至于我国三资企业名下的各类公司治理，原则上均应准许它们结合公司形态、规模等具体情况进行选择，以为中外各方提供协商谈判的砝码。但若用工人数达到法定规模时，则必须建立以职工参与制为要件的公司治理模式，以体现社会主义制度对职工利益更高的保护原则。在引进外资已近三十年后的当前中国，任何以影响招商引资为名而不惜牺牲本国职工利益保护的说词，显然皆不可取。
构建我国多元化公司治理结构新模式，是一项庞大的系统工程，其涉及更为广泛的公司治理机制的建立。当然，也唯有以多元化的公司结构为基础和框架，才能围绕着这些结构进一步设计好更为细致的配套治理机制。若公司治理结构的基本模式尚未设定或设定并不到位，那么再好的公司治理机制也许只能是空中楼阁！
【作者简介】
虞政平，单位为最高人民法院。
【注释】赵旭东主编：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版，页135。
Cary and Eisenberg,Corporations Cases and Materials,7（th上标）．ed,The Foundation Press,1995．pp．241—242．
同上注，页243。
数据来自英国牛津大学丹·普林蒂斯（DanPrentice）教授在2006年中国与世界
公司法改革国际峰会上的有关介绍。
吴越主编：《私人有限公司的百年论战与世纪重构》，法律出版社2005年版，页303。
同上注，页183。
据有关资料介绍，中国目前有公司约530万家，其中股份有限公司约有10万余家，而上市公司仅有1500余家，其余均为有限责任公司。
曹富国：《少数股东保护与公司治理》，社会科学文献出版社2006年版，页60。
刘黎明、张松梅：“‘利益相关者’公司治理模式探析”，《西南政法大学学报》2005年第2期，页96。
事实上，即便利益相关学者一直以来颇为推崇的德国职工参与制，其在国内的适用不仅要受到公司规模的前提限制，而且其权力范围亦难以与股东们最终相抗衡，在向欧盟
公司法渗透的过程中，亦受到一定的限制。如欧盟
公司法第五号指令便规定：如果公司职工指定的代表在监督机关中占有1/2的席位，那么监督机关的表决程序应当确保由股东大会指定的成员对监督机关的决策享有最终决定权。——条文请见刘俊海译：《欧盟
公司法指令》，法律出版社2000年版，页110。
尽管也有人将单层与双层治理模式，又称为一元制和二元制公司治理模式，但作者认为，这样的表述似不妥当。也许二元单层治理模式与三元双层治理模式，更能较为准确地体现两大法系之间治理模式上的差别。
如日本的并列双层模式，由于受到美国单层治理模式的影响，已经如法国一样朝着可选择性治理模式发展。在最新的日本公司法典中，股份有限公司将可依其章程选择公司机关的设置方式，一为过去一般的并列双层模式；另一即为委员会模式，在委员会模式下，监事（会）的设置将不再被涉及。和日本公司治理结构模式发生的变化相类似，意大利借助2003年民法典的修订，亦将其公司治理结构模式改为一元体制与二元体制并存下的选择模式。
参见德国有限责任
公司法第
52条的规定。
有人也翻译为“份额公司”。——见吴建斌等合译：《日本公司法典》，中国法制出版社2006年版。
卞耀武主编：《当代外国公司法》，法律出版社1995年版，页555、557。参见原日本有限责任
公司法第
25条、
33条的规定。
吴建斌、刘惠明、李涛合译：《日本公司法典》，中国法制出版社2006年版，页289。
李萍译：《法国公司法规范》，法律出版社1999年版，页41。
虞政平编译：《美国公司法规精选》，商务印书馆2004年版，页158。另外，美国具有代表性的公司法典——特拉华州普通
公司法第14章也规定：封闭公司章程可规定，由该公司股东（而非董事）负责管理该公司的经营。
美国的有限责任公司是为了避免传统封闭公司法律上的不利地位而新兴的公司形态，其更具有协议的特性，且与封闭公司主要的区别是，对有限责任公司原则上实行单重征税，对封闭公司实行双重征税。
虞政平编译，见前注，页192。
（德）托马斯·莱塞尔、吕格·法伊尔：《德国资合
公司法》，商旭军等译，法律出版社2005年版，页133。
同上注，页593。
依德国《参与决定法》第7条规定：具有通常不超过1万名雇员的，其监事会由资方和劳方成员各6人组成；具有通常超过1万、但不超过2万名雇员的，其监事会由资方和劳方成员各8人组成；具有通常超过2万名雇员的，其监事会由资方和劳方成员各10人组成。并且，对于一个有6名劳方监事成员组成的监事会，必须有4名企业雇员和2名工会代表；对于一个有8名劳方监事成员组成的监事会，必须有6名企业雇员和2名工会代表；对于一个有10名劳方监事成员组成的监事会，必须有7名企业雇员和3名工会代表。
这些条文规定：如果有限责任公司的资本不低于对股份公司规定的限度（的前规定是不低于2亿里拉），则必须任命监事会；如果有限责任公司连续2个会计年度资产总额超过3125000欧元，或者销售与劳务收入超过6250000欧元，或者从业人员的年度平均数超过50人时，也必须任命监事会；如果上述限度在以后2年内未被超出，则设立监事会的义务终止。——见费安玲等译：《意大利民法典（2004）》，中国政法大学出版社2004年版，页610、633。
王金存主编：《世界国有企业》，企业管理出版社1995年版，页61。
同上注，页65—66。
费安玲等译，见前注，页623。
在此值得一提的是，美国特拉华州普通
公司法中关于封闭公司任命临时监管人以及任命临时董事的特别规定。依照该法第352、353条：若公司股东之间的分歧导致该公司的商业正在或有可能遭受到无法挽回的损害，且该公司章程细则或股东之间书面协议中的规定对该困境所可采取的补救措施均不奏效，或者股东依照有关规定对该封闭公司已提起解散诉讼时，衡平法院可任命一人或多人为该封闭公司的监管人，并在该公司无力偿还债务的情形下，任命该封闭公司的接收人；如果封闭公司董事会就该公司的商业与事务管理方面的分歧，导致无法达成通过一项董事会决议的规定票数，且该公司的商业与事务无法在对该公司股东普遍有利的前提下继续进行时，衡平法院可任命一个临时董事。——见虞政平编译，见前注，页435。
该法案不仅要求全部上市公司均须设立审计委员会，而且该委员会完全应由独立董事所组成；同时还要求公司的首席执行官和首席财务官对其内部控制和财务报表进行认证，要求公司对其内部控制情况进行审计，并就该控制是否充分出具管理层的评价报告。尤为突出的是，该法案进一步提高了证券欺诈行为的刑事和民事责任，如伪造文书、毁损文件，刑期最高提至20年；证券舞弊视情形不同，加重刑罚至20年或25年；公开发行公司主管明知必须但未依新法对财务报表签字认证者，最高可处100万美元或10年有期徒刑或者并处；蓄意违反者，处500万美元或20年刑期或并处。该法还规定成立“公开发行公司会计监督委员会”，为会计行业设置新的监督机构，对为公开发行公司提供审计服务的会计师事务所进行登记、检查、调查并实施处分等等。
该指令规定：成员国应当规定，公司应当按照双层制（经营机关与监督机关）建立公司机关体系；但是，成员国法也可以允许公司在双层制公司机关体系或单层制（管理机关）公司机关体系中选择；无论是单层制还是双层制，其结构体系中均应原则上保障职工一定程度的参与公司经营管理的权力。——见刘俊海译，见前注，页104—140。
所谓股东人数不多，可以限制在3至10人以下；所谓公司规模不大，要么是公司注册资本或资产规模在100万元人民币以下，要么是年营业额不超200万元人民币，要么公司用人总数不超过50人，等等。至于究竟多少股东人数或多大公司规模才可适用该种模式，可以结合我国多类公司数量分布情况、以及我国公司资产规模等总体情况具体酌定。
考虑社会主义制度的特性，对职工人数的要求不应太高。
可以考虑设定为25％以上。
