（二）、从我国《公司登记管理条例》第11章的规定看，工商行政管理机关行使公司营业执照吊销权的情形有7种之多。而且，当这7种情形发生时，公司承担的都是行政责任、刑事责任，没能真正体现和贯彻有限责任公司和债权人平等保护以及民事赔偿责任优先的原则。这些责任都只是股东对国家所负的责任，而不是对公司债权人的责任。公司债权人所受的损失并未因这些责任的承担而得到弥补。目前，人们达成了这样的共识：有限责任对债权人来说有失公平。从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。而公司独立人格——有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。(梁慧星主编：《民商法论丛》第2卷，法律出版社1994年第325页。)有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。(张忠军：《论公司有限责任制》载于《宁夏社会科学》1995年第4期第79页。)
（三）、公司人格否认之法理，自美国法院采用以来，已逐步发展成为世界各国法院所确认而于特定案件须加以考虑是否援用的法律原则，法院引用公司人格否认原则解决法律问题，系基于衡平、正义的考虑(对等即公平)，诚实债权人的利益应当受到法律的尊重，欺诈、违法股东之行为应当受到法律的否定和公众的谴责，而且，从事违法、欺诈行为之股东还应对其行为付出代价。当然，作为一项判例法创制的制度，各国法院并没有将其发展成为一个明确而固定的原则，美国法官Sanborn在其判决书中的一段话，常被引为说明公司人格否认这一基本原则：一般而言，公司应当被认为是法人因而具有独立的人格，但是，公司为法人的特性，一旦被利用为工具，以图挫折公共便利、正当化非法行为，或意图维护欺诈，或作为犯罪的抗辩，法律上应将公司视为无权利能力之数人组合体。【U.S.V.Milwaukee refrigerator Transit Co,142F,247at255(c.c.wis.1905);其原文为："If any general rule can be laid down, in the present state of authority, it is that a Corporation will be looked upon as a legality as a general rule，and when the notion of legalentity is used of defeat public convenience, justify wrong,protect fraud，of defend crime,the law will regard the corporation as an association of persons.】
