7.股东争议解决协议
股东之间对股东协议的内容或执行有争议时，需要以一定的方式解决这种争议。如果股东协议约定有争议解决条款，那么协议当事人就必须按照协议约定的方式解决纠纷。提交仲裁显然可以成为当事人的一种选择。当然，当事人还可以约定通过诉讼方式解决纠纷。
四、结论
股东协议作为有限责任公司治理的重要工具，对于构建有限责任公司治理的私人秩序，保护股东在公司中的合法权益，具有非常积极的意义。股东协议制度虽然已为许多国家公司法所认可，但我国现行法律却缺乏明确和系统的规范，理论研究亦几为空白。[51]从实践看，我国公司活动中存在大量的事实上的股东协议。这些股东协议一般仅被视为普通的债权合同，并据此适用合同法规则。这里需要注意的是，股东协议在性质上既为合同，则当属交易法之规范范畴；但是，股东协议又因其在有限责任公司治理中的重要作用，可以变更公司的法定治理方式，从而与组织法密不可分，因此自然也应属于公司法的规范范畴。尽管2005年修订的《公司法》并未对股东协议制度作出明确的规定，但较之修订前的《公司法》，国家干预的规定少了，私人自治的空间大了；强制性规范少了，任意性规范多了。实际上，2005年修订的《公司法》在有限责任公司内部治理结构和利益分配上较好地彰显了公司和股东自治原则，一些规定也已经为股东协议制度预留了适用空间。例如，《公司法》第35条允许全体股东约定红利的分配方式和新增资本的认缴方式；第42条允许全体股东约定召开股东会的通知期限。但是，这部法律中的股东自治仍主要体现为章程自治。[52]这显然与我们对股东协议制度缺乏足够的认识有很大的关系。事实上，股东协议因具有灵活性、变更的一致同意性和私密性等特点，比公司章程更能够满足股东多样化的需求。因此，《公司法》有必要正视实践中存在的大量股东协议，对股东协议制度作出安排，并引导有限责任公司的投资者以股东协议确立股东之间的关系和公司治理的私人秩序。
【作者简介】
张学文，福建省社会科学院法学研究所副研究员、博士后研究人员。
【注释】See Harwell Wells，The Rise of the Close Corporation and the Making of Corporation Law，Berkeley Business Law Journal，2008，Vol.5，p.298，p.299，p.300，p.293，p.293.
See Faulds v. Yates，420 Ill.416，420（Ill.1870）.
See West v. Camden，135 U.S.507（1890）.
See Manson v. Curtis，119 N.E.at 559（1918）.
See Mcquade v. Stoneham，263 N.Y. 323，189 N.E. 234（1934）.
See Clark v. Dodge，269 N.Y. 410，199 N.E. 641（1936）.
See Galler v. Galler，32 Ill. 2d 16，203 N.E.2d 577（1964）.
See Frank Easterbrook & Daniel Fischel，The Economic Structure of Corporate Law，Harvard University Press，1991，p.235.
See Michael Bowen，Fox & Bowen on the Law of Private Companies，Sweet & Maxwell，1995，p.74.
See Mathias Siems，Convergence in Shareholder Law，Cambridge University Press，2008，p.54.
See Victor Joffe et al，Minority Shareholders：Law，Practice and Procedure（3ed），Oxford University Press，2008，p.101.
See John Cadman，Shareholders''Agreements，Sweet & Maxwell，2004.p.12，p.3.
股东协议的保密也有例外情形。根据《英国2006年
公司法》第
29条第1款和第
30条的规定，股东之间一致同意的协议，如果构成对公司章程的修改，那么也有可能需要以向公司登记处提交登记的形式加以公开，并且这种登记必须在协议形成后的15天内完成。
王文宇：《闭锁性公司之立法政策与建议》，《法令月刊》2003年第6期。
参见王利明等：《民法学》，法律出版社2008年版，第97页。
参见韩世远：《
合同法总论》，法律出版社2008年版，第2页，第5页。
参见崔建远：《
合同法总论》（上卷），中国人民大学出版社2008年版，第3页。
Black''s Law Dictionary（7th Ed），West Group，1999，p.318.
参见林诚二：《民法债编各论》，中国人民大学出版社2007年版，第2页；柯芳枝：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版，第14页。
参见《法国民法典》第1832条、《德国民法典》第705条、《
中华人民共和国民法通则》第
31条。
参见托马斯•莱塞尔、吕迪格•法伊尔：《德国资合
公司法》，高旭军等译，法律出版社2005年版，第409页。
See John Cadman，Shareholders''Agreements，Sweet & Maxwell，2004.p.3.； Mathias Siems，Convergence in Shareholder Law，Cambridge University Press，2008，p.54.
参见《美国标准商事
公司法》第7.32条（b）款，第7.31条（b）款，第7.32条（e）款。
参见罗伯特•汉密尔顿：《美国公司法》，齐东祥等译，法律出版社2008年版，第208页。
See Robert Clark，Corporate Law，Aspen Publishers，Inc.，1986，p.773，p.801，p.773.
《英国2006年
公司法》第336-440条关于股东年度大会的规定均仅适用于公众公司。See Paul Davies，Gower and Davies’Principles of Modern Company Law，Sweet & Maxwell，2008，p.441.
参见《
中华人民共和国公司法》第
40条第2款、第
42条第1款。
See Stephen Bainbridge，Corporation Law and Economics，Foundation Press，2002，p.806，p.812.
See Douglas Moll & Robert Ragazzo ，The Law of Closely Held Corporations，Aspen Publishers，2009，pp.3-6.
See Paul Davies，Gower and Davies’Principles of Modern Company Law，Sweet & Maxwell，2008，p.366.
参见王保树：《从法条的
公司法到实践的
公司法》，《法学研究》2006年第6期。
See Hodge O''Neal & Robert Thompson，O''Neal and Thompson''s Oppression of Minority Shareholders and LLC Members（Rev.2d），Thomson/West，2004，pp.9-21.
参见《
中华人民共和国劳动合同法》第
2条、第
10条之相关规定。
事实上的股东协议在我国的实践中经常可见，但理论上对股东协议的研究和讨论似乎很少。外国有学者认为，这与中国实践中因股东协议履行而发生的法律纠纷至少在传统上不太常见有关。See Mathias Siems，Convergence in Shareholder Law，Cambridge UniversityPress，2008，p.54.笔者认为，更深层次的原因可能是我国的公司股东对
公司法、公司章程的现成规定更为重视和依赖。即使当事人签订了股东协议，在股东之间发生纠纷时，当事人更愿意从
公司法、公司章程中去寻找对自己有利的依据。
有学者统计，2005年修订前的《
中华人民共和国公司法》中有54处使用“公司章程”一词，而2005年修订的《
中华人民共和国公司法》中有80处使用“公司章程”一词。参见董慧凝：《公司章程自由及其法律限制》，法律出版社2007年版，第158页。
