对股东协议性质为合同的判断，还可以从德国的公司法学说和判例中获得印证。在德国，学说和判例认为股东之间的协议是一种具有债权性质的附属协议。[30]德国法上的合同，有仅在当事人之间发生债的请求权关系的债权合同与直接发生物权变动效果的物权合同之区分。而在大陆法系的多数国家，没有所谓的物权合同，物权变动仅是债权合同履行的结果，也即所谓的物权变动的原因与结果的区分原则。[31]在这些国家，合同通常仅指在当事人之间发生债的关系的合意。据此，德国学说和判例认为股东协议在性质上是具有债权性质的协议，股东协议理应是其他多数不承认独立之物权合同存在的大陆法系国家民法中的普通债权合同。
股东协议的合同性质，同样获得英美法系国家公司法的肯定。英国法认为，股东协议和公司章程是两种本质上完全不同的私人安排方式。前者受合同法一般规则的规范，而后者虽然也被认为是一种合同，但它是公司法的产物，并不是通常意义上的合同，并且主要由公司法加以规制。[32]美国法通常也是将股东协议视为股东之间的私人合同。[33]由于股东协议的合同性质，《美国标准商事公司法》规定股东协议的有效期为10年，除非协议条款中另有规定。[34]
由于股东协议从本质上看是合同的一种，因此合同自由原则理应在股东协议的订立和履行过程中得到遵守。也就是说，股东可以自由决定是否与公司和其他股东订立协议，股东也可以根据其需要决定协议的对方当事人，股东协议的当事人还可以自由决定协议的内容。股东协议的修改与公司章程的修改不同。股东协议的修改需当事人一致同意而为之，而非如公司章程的修改所采行之“多数决”规则。并且，股东协议仅在协议当事人之间具有债的效力，也因此与公司章程所具有的公示效力有别。
三、股东协议的主要内容
股东协议既可以确立有限责任公司治理的私人秩序，也可以保护少数股东在公司中的利益。从实践的情况看，许多股东协议的条款同时也可以规定在公司章程中。可见，股东协议与公司章程的边界并不是那么清晰。虽然对许多股东来说，股东协议与公司章程各自所具有的优点将会影响其在决定某一事项究竟是规定在股东协议中还是规定在公司章程中时的选择，但以下这些内容在股东协议中是较为常见的。
1.表决权拘束协议
表决权拘束协议是股东之间或一部分股东之间所达成的就一定事项以某种特定方式行使他们的股份表决权的一个合同。这种协议导致参加者的股份作为一个共同的单位来行使表决权。[35]股东订立表决权拘束协议的目的各不相同。对于公司多数股东来说，表决权拘束协议可以使其继续保持对公司的控制权。对于少数股东来说，由于其持股较少，经常无法直接影响公司的决策，通过与其他股东协商一致采取共同的表决行动可以强化其对公司经营管理的参与，扩大其对公司决策的影响。
表决权拘束协议最早出现在美国。在美国早期的判例法中，表决权拘束协议的效力有时候是有疑问的，因为法院可能会考虑未签署协议股东的利益。就公司潜在的投资者而言，他在投资一家企业之前，显然有权利知道其他股东之间先前存在什么控制权安排。这种认识可能导致立法者坚决主张，影响控制权的协议应该是公开的记录而不应是秘密的事项。[36]尤其是那些看起来像表决权信托的表决权协议，其效力经常是有问题的。因为法律早已对表决权信托进行了立法规范，对这种信托有严格的公开要求。于此情形，如果表决权拘束协议被认定是或类似表决权信托，那么法院就有可能宣告这种协议是无效的。而现在，只有在表决权拘束协议中的某些规定使得股份的表决权与股份所有权中的其他附带条件相分离，一份表决权拘束协议才有可能被重新认定为表决权信托。[37]除此之外的其他情形，法院一般明确认定表决权协议是有效的。[38]《美国标准商事公司法》也非常明确地规定表决权协议是可以实际执行的。[39]而英国、德国等国也早已认可表决权拘束协议的效力。
