“麦奎德诉斯托纳姆案”裁决出来后仅过两年，纽约州上诉法院在“克拉克诉道奇案”（Clark v.Dodge）[10]中却作出了完全不同的裁决。在该案中，法院判决强制执行公司的一份股东协议。这份协议赋予少数股东持续在公司中任职，并以公司净收入的1/4作为其薪酬或者股利的权利。审理该案的法官认为，虽然该协议的约定违反了法律的规定，但这种违反是很轻微的，完全可以忽略不计，因为它没有对任何人构成损害。后来，在著名的“加勒诉加勒案”（Galler v. Galler）[11]中，伊利诺伊州最高法院的法官认为，一项规定公司向股东本人及其直系亲属支付股利、即使协议签字者已经去世的股东协议仍然是有效的。
现在，美国法院愿意执行封闭公司所有自愿达成的协议。[12]并且，《美国标准商事公司法》第7.32条也对股东协议作出了明确的规定。英国也是股东协议制度较为发达的国家，形成了丰富的判例法。英国1900年初的判例法确认，股东之间可以合意以特定方式行使其表决权，并且这种协议可以通过包括强制性禁令在内的禁令予以强制执行。[13]股东协议在欧盟法中仅偶尔被提及，成员国的立法也不常见，股东协议更多的是出现在实践中。[14]然而，在许多欧盟国家，股东协议是被允许的。[15]
（二）股东协议制度的功能
股东协议制度是有限责任公司治理的重要工具，具有构建公司治理的私人秩序和保护公司少数股东的功能。下面分述之。
1.构建公司治理的私人秩序
在股份公司尤其是上市公司中，除少数公司发起人外，投资者进行投资的主要动机是为了获得金钱回报。这种金钱回报既可能是股票分红，也可能是因股票市场价格升涨而收获的价差。事实上，投资上市公司仅是这些投资者获取金钱利益的手段之一。在准备投资时，他可以选择的投资方式通常并不仅仅是购买公司股票。在投资者看来，购买公司股票可以与其他的投资方式相互替代，选择何种投资方式完全取决于他个人的风险和投资组合偏好。如果投资者选择购买公司股票而不选择其他投资途径，如他没有购买政府债券或者公司债券，或者没有购买投资基金，可能只是因为他相信购买某一家公司股票应该会比从事其他投资获得更好的收益。这些投资者通常并不关心公司的实际经营状况，更不会试图参与公司的经营管理。因此，公司的授权集中管理也就成为股份公司尤其是上市公司的普遍治理模式。而为了保护公众投资者的利益，公司法多以强制性规范对此类公司的经营管理事项作出规定。
然而，封闭式有限责任公司的股东通常并不是单纯为了获得投资分红而投资成立公司，其成立公司经常具有不同于上市公司投资者的各种特殊目的。虽然股东投资有限责任公司的主要目的也是为了获得投资分红回报，但在很多情况下获取分红回报并不是其唯一的目的。这些股东通常都期待参与公司的经营管理，在公司中任职并获得薪酬回报，或者能够根据个人的能力和贡献获得特定的分红回报。此外，由于有限责任公司的股权缺乏公开的市场，股东无法轻易转让其所持股权以收回投资，因此，股东也会期望在其需要退出公司时，公司和其他股东能够为其提供合理的退出方式。为了实现这些特殊的目的，公司治理结构应该更有弹性，使得股东能够按照自己的意愿构建公司治理的私人秩序，而股东之间的协议便是构建这种私人秩序的一种重要方式。
2.保护公司的少数股东
由于有限责任公司的股权缺乏公开的市场，股东无法轻易地通过出售股份而退出公司，因此，少数股东极易被困在公司并遭受多数股东的压制和排挤，而股东协议的许多约定则有助于阻止多数股东的不当行为。例如，协议可以限制或禁止股权的转让而控制某些人进入公司之中；协议可以规定少数股东对股东会或董事会决议的否决权而赋予少数股东更大的公司决策权；协议可以保证股东受雇于公司并获得相应薪酬，以避免股东之间关系的潜在变化而导致股东投资公司时特殊目的的落空；协议还可以保证每一个协议的签字者都能获得董事会的席位。[16]此外，协议还可以约定一旦一方当事人违反协议，另一方当事人可以获得的救济，包括非违约方因违约行为所遭受损失的计算方法或者可以获得的固定赔偿额；协议还可以包括一个争议解决条款，约定当事人之间纠纷的处理方法。
