在公司内部，公司一旦宣告破产，有限责任制度的存在使得工人不能直接向股东提出请求，其利益难以得到切实保障。为此，美国一些州的法律规定，在公司破产时，股东应对工人工资负责。加拿大的法律也有类似规定。

　　针对有限责任制度的上述不足，学者们提出新的公司责任学说：“无限责任说”；[14] “双重责任并存说“；[15] “比例分担责任（Pro Rate Liability）说”。[16]

　　执于客观现象之一端，上述诸观点不无道理。但是，把这些观点置放于公司的宏观层面上看，则有待于商榷。

　　首先，为了加强对债权人与交易安全的保护，法律规定在特定领域内从事经营活动的公司必须承担无限责任，实属必要。然而，强制所有公司承担无限责任无疑是倒退。一方面，无限责任公司具备信誉可靠、组织简单、保密性良好、有利于竞争等优点。但是，对出资人而言，对无限责任的承担风险太大，投资激励势必式微。另一方面，有限责任制度下的债权人风险和出资人风险都是明确的。对于债权人来说，公司承担责任的最大能力与本息支付能力都是显明的。可以说，有限责任制度是一种用“看不见的身子”彰显的制度设计，与之堪比的是市场这一“看不见的手”。

　　其次，“双重责任并存说”并不足取。事实上，双重责任并存的公司类同于两合公司。譬如，日本《商法典》第二编关于两合公司的章节中，第157条规定，有限责任股东，以其出资价额为限，承担公司责任，但已经向公司履行的出资价额，不在此限。日本的这种“合资会社”中的负无限责任的股东责任重、风险大，从而经营和管理公司的业务；负有限责任的股东则主要担任监事人。目前两合公司正在逐渐走向消亡。[17]

　　最后，“比例分担责任说”在现实中欠缺操作性。特别地，在拥有数十万股东的大公司中，要让每个股东与债权人直接发生联系，断然不可能也。

　　综上所述，一方面，有限责任制度的缺陷显然存在。另一方面，随着法律制度的不断完善，这些缺陷正在逐渐被消解与克服。譬如，责任保险制度的建立，这种制度使有限责任制度下公司产品侵权问题得到初步解决，使损害结果的承担社会化。“有人可能担心侵权赔偿会超出保险金额，但发生这种情况的可能性不大。”[18] 再如，职工诚实保险制度的建立也部分消解这些缺陷。此外，一系列制度的建立，如国家强化对公司行政监督管理，公司披露义务的完善等，使得合同当事人能够全面地了解公司的资信情况和偿债能力，甚至可以设立担保来平衡双方的权利与义务，从而有利于保护债权人的利益。因此，不应该因为有限责任制度的缺陷而去取消这一制度本身，毕竟，倒洗澡水不能连小孩一起倒掉。[19]

　　四、有限责任制度的多纬度分析

　　（一）有限责任制度的经济学分析

　　对于有限责任制度的产生，公司契约理论认为，即便法律没有对有限责任制度加以安排，在千百次交易中，公司参与方也会达成这一合约安排。换言之，有限责任制度是一种市场的“发现”，或者说市场选择的产物。“如果公司法不以有限责任为出发点，公司本身也会通过合同来创设它——实际上这并不难达到。”[20]

　　对有限责任制度的经济学解读，主要有以下三种观点：

　　1、风险转移论。一定意义上，公司的损失更大程度上是由债权人承担的，有限责任制度的价值取向在于将经营风险在公司契约人之间（主要是股东和债权人之间）进行了适当的再分配。“它不是赋予股东的特权，而是对债权人权利的剥夺。”[21] 对此，波斯纳说：“有限责任并不是一种消除企业失败风险的手段，它只是将风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上”，而转移风险的正当性在于“债权人可能是更有优势的风险承担者”，[22] 他从风险估价能力、风险厌恶性和风险外在化等角度给予了认证。可见，波斯纳也持类同观点。

　　2、效率最大化论。 “有限责任的吸引力不在于将责任由权益持有者转移到债权人那里，而在于适应公司股价的可转让性”，[23] 伍德沃德对风险转移论进行了驳斥。通过对股东扩展责任费用和限制责任费用的比较实证分析，他指出，有限责任制度能够使得公司经营活动以公司利益最大化为导向。而且，该制度在“经济理论中赫赫有名”的根本原因亦在于此。

　　3、协调论。柴芬斯认为，（1）有限责任制度的首要优点是有助于证券市场的运作；（2）风险转移论具有误导性；（3）有限责任制度的确具有风险分配的效应，原因在于，债权人可以事前采取预防措施，债权人本身的多样化和有限责任制度对债权人自身的保护；（4）有限责任制度在节省费用、降低成本方面具有重要意义。可以说，他的态度介乎波斯纳和伍德沃德之间。[24]

　　对于上述三种观点，伊斯特布鲁克、费希尔进行了梳理。他们认为，“授权不同的代理人来管理公司和由资本提供方来承担风险”的公司所有权和控制权相分离的特点，是有限责任制度的根本成因。他们并对有限责任制度的效率优势进行了充分诠释：（1）会使投资者分散投资、进行多元化组合成为一种理性策略，从而使得监督代理人的必要性降低，减少了监督成本。（2）降低了股东之间相互监督的成本，因为它使得股东身份与其他股东财产之间毫不相干，避免了股东去监督其他股东的行为导致的成本浪费。（3）可以更有效地促使管理层进行效率经营，有限责任制度使得股权的自由转让成为一种可能，从而形成了公司收购市场，借助于“被替代的潜在威胁”激励管理者。（4）使得股票市场价格可能反映公司价值的其他信息，减少了投资者花费精力去考察公司所导致的大量的信息费用。（5）可以促使更有效率的分散化投资，公司也能够以更低的成本增加资本。（6）有利于实现最优投资决策，使得公司管理层投资那些具有正的净现值的项目。[25] 因此，他们认为，有限责任的本质是“公司从债权人处购买保险”，[26] 并认为市场已经证明了将损失制造者导致的风险部分转嫁给其他人是更符合效率原则的。