五、有限责任制度与公司人格否认理论
公司独立人格是公司权利主体地位的法律体现。然而，这种独立人格很容易被绝对化，以至于公司独立人格被滥用，给债权人和社会造成损失。质言之，有限责任制度的存在成为一块股东对债权人和社会的免责盾牌，而成为欺诈他人、规避法律的工具。有鉴于此，西方国家提出公司人格否认理论（disregard of corporate personality），其在英美法系中被称为“刺破公司的面纱”（piercing the corporation’s veil）或“揭开公司面纱”（lifting the veil of corporation），在大陆法系中被称为股东直索（Durchgriff）责任。
公司人格否认是指在特定的法律关系中，法官对公司的股东，特别是董事在管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。其理念乃是为了排除法人作为独立权利主体之不良后果。
公司人格否认理论，自美国法院首倡以来，已为德、法、英等国家所效法，逐渐成为英美、大陆两大法系所共同认可的法律原则。对公司人格予以否认，主要包括以下五种情形：
其一，财产混合。作为具有独立人格的实体，公司的财产与其成员和其他公司的财产相分离是有限责任存在的基础。否则，公司不能以自己的财产独立承担债务。因此，在财产发生混合的情况下，不仅难以实行有限责任，而且一些不法行为人可以藉此隐匿财产、非法转移财产、逃避债务和责任。此外，财产混合还可能导致公司盈利可随意转化为股东收益（公司成员的个人财产）。
其二，人格混同。当公司与其成员或者另一公司之间在人员（共同的董事、股东）、财产利益、盈余分配等方面一体化时，便发生人格混同。
其三，虚拟股东。于此，是指公司股东未达到法定人数，而采取虚拟方法使股东人数满足法律对最低人数的要求。譬如，名义上为多人出资的公司，其实为独资公司。
其四，以公司名义从事欺诈行为。事实上，在这种情况下，公司的人格已被滥用，公司成为个人从事非法行为的工具。因此，法律对这类公司予以取缔，并追究从事违法行为个人的刑事责任。同时，非法行为者对债权人承担直索责任。
其五，不正当的控制。于此，是指一个公司对另一公司通过控制而实施了不正当的、甚至非法的影响，包括三种情况：第一，一个公司完全成为另一个公司的工具；第二，一个公司完全操纵另一个公司的决策过程，并使后者完全丧失独立性；第三，母子公司因控制关系而形成利益一体化，即子公司不再是一个独立的公司。
如上所述，有限责任制度加大了公司资产不足清偿债权人的可能性，股东投资于公司往往被描述为“正面我们赢，背面债权人输”的局面，[36] 在“不承担所有成本却会得到所有可能的收益”的风险外部化背景下，股东将有着强烈的冒险动机和欺骗动机，反倒不利于效率最大化的实现。这也是有限责任制度受诟病的主要原因。公司人格否认理论不啻修正有限责任制度的措施，而衡量的标准就是有限责任的成本是否超过其收益，即债权人必须能比较准确地评估债务公司的违约风险，确保对方的成本内部化；如果债权人被欺诈、被误导，认为对方的违约风险低于实际水平，则使得债权人与对方签约时没有要求足够的对价，这将导致公司过度冒险，毕竟部分成本会转嫁给债权人。[37] 此外，严重违反公司程序很可能导致适用揭开公司面纱制度。理由在于，债权人之所以同公司签约，很大程度上是基于公司的运行和管理是严格遵守公司程序的，公司独立人格能够得到保证，程序正当可以为债权人利益提供保护的屏障。但如果股东严重违反公司程序，债权人必定承担更多的风险成本，从而没有使得公司成本内部化。不过，应该看到该理论不足的一面：标准武断、模糊、缺少原则，产生高昂的诉讼成本，破坏投资者的信心和预期等。
所以，虽然有限责任制度和公司人格否认理论在内容上相互背离，但是其背后的经济逻辑却并行不悖，都是出于降低成本、提高效率的经济考量，是公司责任制度的“一个硬币的两个面”。[38]
六、有限责任制度的实践
基于有限责任制度内在之缺陷，在国外，对股东有限责任制度加以限制便成为司法中的日常实践。Mendelson曾提出有五种措施有助于钝化（blunt）有限责任制度引致的道德风险所带来的不良影响，而不论其位于法律制度中还是位于公司结构中。它们是：刺破公司的面纱；管理层厌恶风险；绕开有限责任的新法规；欺诈性转让规则；公开公司股份的自由转让。[39] 循其思路，下面对有限责任制度的限制措施加以详实探讨。
（一）有限责任框架内的措施
这些措施都是在坚持有限责任制度的前提下，对有限责任所引起的弊端进行修补。
1、揭开公司面纱。前文已述，于此不赘。
2、严格资本制度。此种制度使得依法设立公司困难重重，并且造成投资者违法、虚假出 资、抽逃出资等情形的普遍出现。此外，最低注册资本额度的确定也是一大难题，因为最低注册资本不论过高还是过低，都会导致市场的扭曲。[40]
