追究董事责任直接关系到公司和股东的切身利益。参考各国立法例，对董事责任的追究一般由股东代表诉讼和监事会提起诉讼两种。一般而言，公司追究董事责任，可基于股东大会的决议，例如台湾地区《
公司法》第
212条规定，股东大会决议对于董事提起诉讼时，公司应自决议之日起1个月内提起之。这种方法的问题在于，如果由利害关系董事相关的大股东把持股东会，则很难使公司追究董事责任。再者，即使由股东会作出决议，应由谁提起呢？以董事长为公司法定代表人而言，自应由董事长代表公司提起诉讼，董事长碍于情面时很难提起，如所诉对象即为董事长，公司其他监督部门和个人则更难提起。除非法律另有规定，可由股东另选代表为公司进行诉讼或者由监事会提起[7]。
所谓股东代表诉讼，是指董事对公司应负责任，而公司怠于追诉时，由股东为公司提起追究董事责任的诉讼。此时，股东是为公司的利益而行使公司权利，股东实际处于公司代表机关的地位。股东代表公司诉讼，可以不经董事会或股东大会同意或批准。
监事会基于股东大会的决议，代表公司对董事提起诉讼，也可以基于少数股东的请求，而不经股东大会决议即对董事提起诉讼。在我国目前
公司法中，由于监事会成员构成与董事会成员的关系，可能会出现监事会碍于情面，不积极主动行使职权，因而完善监事会制度则成为保护公司利益的重要环节。
即使类似的公司行为有损害公司股东权益的情节存在，也是有法律救济措施的。例如：
公司法第
111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”该条对于处理公司重大事项争议的方式，已经规定的非常明确，将这个权利交给了认为自己权益受损害的股东，而非其他部门或者个人。如果股东发现公司决策机构的决策有损于自己的合法权益，就有权根据该条的规定行使撤消权。对于公司董事、经理、法定代表人、甚至公司提供担保的行为，股东在予以审议时，如发现该担保有损于自己的利益，即可依法提起侵权之诉，行使撤消权。但是，如果股东在审议公司重大事项后，进行了表决，而后，在侵权之诉的一年诉讼时效之内，未行使权利，应当认为股东对该担保事项的同意或者默认，同时丧失诉权。另外，公司有权免除董事的责任，这意味着公司对自己权利的放弃，法律应予承认，有权作出该决议的机关应当是股东会或董事会。基于公平与效率兼顾的原则，在有限责任公司里，作出决议的是股东会，在股份有限公司里，作出决议的机关可以是股东会或董事会[8]。
