董事、经理对公司承担的义务首先是注意义务和忠实义务。董事的忠实义务要求公司董事在作成商业决定时，必须为公司与股东的最大利益考虑，而不得考虑或代表其他任何团体或个人的不当利益，不得滥用职务所赋予的信任与信用，而为自己谋利，不得使其对公司所负的责任与个人利益之间发生冲突。董事忠实义务发展到今天，其内容已日渐丰富，主要包括：董事不得从事欺诈行为；董事不得在代表公司进行活动时收受贿赂或其他秘密好处；董事不得与公司签订商业合同并从中牟利；董事不得为了自身利益而与公司的业务相竞争（即竞业禁止义务）；董事不得篡夺公司机会谋取私利；董事不得参加与其有特别利害关系的决议的表决（董事表决排除制度）[4]。同时，董事、经理对公司的股东、债权人、雇员亦负有一定的责任。例如日本商法典第266条之规定，董事在不很好履行职务并有恶意和重大过失场合，对包括债权人在内的第三者负连带损害赔偿责任。英国公司法则规定董事对公司雇员也负有义务。
二、关于公司董事、经理提供担保的限制
日本、韩国商法规定了表见代表董事制度，认为只有代表董事的对外行为才能成为公司行为，公司对此承担责任，因此商法强制规定登记代表董事的姓名，使交易对方可以选定合法的交易对象。但是，非代表董事在公司的承认下，使用能够使他人误认为代表董事之名称进行代表行为时，如果因为其无代表权而认定该行为无效，则违背交易安全，也有损交易相对方的利益，为此，日、韩商法规定表见代表董事制度，规定对于使用社长、副社长、专务董事、常务董事以及其他可以认定为有代表公司权限之名称的董事的行为，即使该董事没有代表公司之权限，公司也对善意第三人承担责任[5]。代表董事未经董事会决议行使的行为（或依照无效的董事会决议行使的行为）并非全部无效，要衡量以下两个内容：其一，要求董事会决议的目的是为了保障公司的利益；其二，第三者信赖代表董事的行为是依照合法的董事会决议行使的（交易安全）。对此两种利害关系，要分析考虑应该注重公司的利益，还是注重第三者的利益，具体问题应该具体分析。如召集股东大会等公司内部的事项，无须考虑保护交易安全的问题，可以视为无效（构成股东大会决议的取消原因）。但转让重要财产或发行公司债等对方为善意的，并对方无严重过失时不能主张无效[6]。
根据我国公司法第46条、第47条、第49条、第50条、第51条之规定，公司董事、经理依法行使职权，履行自己的职责。根据
公司法第
57条、第58—63条之规定，公司董事、经理不得从事有损于公司利益的行为。而目前最激烈、最关键的是集中在对第60条的理解和争议上，主要反映在公司董事、经理为股东和他人进行担保上。第60条第三款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”很显然，这一条规定是为从保护本公司利益出发，规定董事、经理不得从事有损于本公司利益的行为，提供担保就是其中重要的一项。这一条是
公司法的强制性规定，任何人不得违反，当然指的主要是董事和经理。在公司章程中，有规定公司重大事项的决定人和机构，以及决定的形式，在此就是否决了董事和经理的个人行为。因此，应当肯定，未经批准或者授权，董事和经理是无权对外进行担保的。在实践中，还有另外一种观点是，认为无论是谁，均无权对外进行担保，其依据就是60条的规定是法律的强制性的规定，任何人不得违反。还认为，从保护中小股东的权益出发，应当规定不得对外进行担保，尤其是对公司的股东或者有利害关系的其他人。如果允许随意进行担保，公司的正常管理秩序就会混乱，反而对维护正常的市场秩序不利。
