严格履行原则指只要一方未完全履行其合同义务，那么无论多么小的履行瑕疵，对方都有任意的拒绝权，它与“购者当心(Cavea temptor)”原则——一旦买方购买了产品，他就得自己承担风险，而没有默示的适销性保证为他买入缺陷产品提供救济——是同性质的。[3](P31)它是传统普通法的合同神圣性和形式主义的产物。这使得没有完全履行合同义务的一方丧失了对另一方起诉和获得赔偿的权利，在一定情况下会导致没收。如当建筑合同的承包人完成的工作有瑕疵时，业主就可以拒绝向他付款，这会导致承包人既无法获得报酬又难以恢复原状，相当于被没收了全部的财产。所以为避免这种不公平，美国将衡平法原则即“非普通法法院一般之救济所可补救者，始可享受衡平法之保护，而予以衡平之救济”[4](P157)引进
合同法，由衡平法官依据衡平法的格言，给予当事人公平的救济，以减轻普通法的严格性，从而体现了从严格履行原则到实质履行原则的转变。
这一转变的启蒙产生于1777年邦尼诉伊瑞案(Boone V. Eyre， 126 Eng. Rep.160(a)， 1777)。原告是西印度群岛某庄园的主人，他把庄园及其黑奴卖给了被告，而被告以原告不拥有庄园内所有黑奴为由拒绝支付售价。曼斯菲尔德法官认为，尽管原告转让所有权的义务与被告支付售价的义务互为推定条件，但如果原告已实质履行了义务(如原告转让了他的庄园和大部分奴隶的所有权，仅未转让个别奴隶的所有权)，而且被告的损失可以用金钱弥补(如可以从售价中扣除未转让部分的价款)，那么被告就应该支付大部分价款。该案中提出的“实质履行”为后人所借鉴。
实质履行原则的真正创立者是本杰明•内森•卡多佐法官。他是美国历史上最有影响的法律家和法学理论家之一。他生活的年代(20世纪初)是美国工业化、城市化高速发展的社会转型时期，由于社会变化，先前在农业社会中演化形成的、主要是回应农业问题的普通法显然不能满足变化了的社会需要。[5](P2)合同绝对自由日益暴露出缺陷。于是有着公平信念的卡多佐法官主张
合同法是公平、正义起着重要作用的综合性规范，他将合同自由看作是
合同法试图缓和的许多竞争性规则之一，并不断进行创造性的司法审判，促进普通法更多地同社会的公共政策相结合，促使合同公平和合同自由相调和。正是由于对公平的关注使得卡多佐法官在雅扬公司诉肯特(Jacob & Youngs. Inc. V. Kent， 230N.Y.23， Court of Appeals of New York， 1921)一案中创立了实质履行的公平原则，避免了合同履行的严格性，并给实质履行方提供了救济。
