内部人控制与公司治理结构的失效——基于转轨时期我国国有公司治理结构失效的特殊原因剖析
叶祥松
【摘要】我国国有公司治理结构主要存在内部人控制，股东会和监事会形同虚设，董事会不能有效行使决策权，监督机制失效和激励机制不足等问题。导致这些问题产生的原因除发达市场经济国家所具有的一般原因外，更主要的是我国经济转轨过程中的股权结构不合理，缺乏现代公司治理观念以及政府对企业在行政上的“超强控制”和在产权上的“超弱控制”等特殊原因。
【关键词】国有公司；治理结构；内部人控制；监督激励机制
【全文】
1997年上半年，国家统计局企业调查队对全国2343家建立现代企业制度的企业进行了调查。调查结果表明，绝大多数企业实行了不同形式的公司制，股份有限公司或有限责任公司的法人治理结构已初步形成。试点企业中，改制为股份有限公司有540家，占23％； 改制为有限责任公司的有540家，占23％；改制为国有独资公司的有909家，占39％；尚未实行公司制的国有独资企业有307家，占13％； 还有其他类型的企业47家，占2％。在实行改制的公司中，71％已成立了董事会，63 ％成立了监事会，33％成立了股东会。一半以上试点企业的总经理由董事会聘任，绝大多数总经理行使《
公司法》所赋予的职权。政府部门不干预企业内部的人事任免［1］。调查结果还表明， 已经改制的国有公司在治理结构方面都不同程度地存在着这样或那样的问题，这与其他学者（田志龙、陈少华、何浚等，1998）的有关调查是相吻合的。
一、 内部人控制
内部人控制是现代公司制企业中普遍存在的现象。在转轨经济中，内部人控制问题尤其突出。近年来，国内外有很多的学者对我国公司治理结构中的内部人控制问题进行了讨论（青木昌彦，1994；钱颖一，1994；张春霖，1995；张承耀，1995；何浚，1998）。其中，何浚对我国上市公司的内部人控制进行了实证分析。其调查表明：上市公司中平均拥有董事9.7人，平均外部董事3.2人，内部董事6.5人，平均内部人控制67.0％。内部人控制为100％的公司有83家，占20.4％；在70％～100％之间的有145家，占35.7％；在50％～70％之间的有86家，占21.2％；在30％～50％之间的有54家，占13.3％；小于30％的有38家，仅占9.4％。据此，他提出了“内部人控制度”的概念。用K表示内部人控制度，则K＝内部董事数／董事会成员数。 何浚的分析结论是：上市公司的内部人控制度与股权的集中度高度相关，并且随着股权的集中，内部人控制度呈现出增大的趋势；国有股（包括国家股和国有法人股）在公司中所占比例越大，公司内部人控制就越强［2］。在上述公司中， 如果把内部人控制在50％以上的公司视为绝对控制的话，绝对控制的公司占公司样本数的77.3％；把内部人控制在30％～50％的公司视为相对控制，则相对控制的公司占公司样本数的13.3％；内部人绝对控制和相对控制之和占公司样本数的90.6％。可见，我国国有上市公司内部人控制相当严重。
