2.激励问题
　　从正的激励来看：首先，我国对投资者（股东）参与公司治理的激励明显不足。从国有股的大股东来看，在我国国有公司中，大股东是国家，在我国目前“政企”、“政资”尚未完全分开的条件下，国有资本主体被不同部门所分割，有的国有股甚至没有持股主体，国有资本主体不明确，即使是国有资本主体明确也缺乏人格化代表，国有资本主体最终所有者同企业之间存在着多层次的委托—代理关系，这就大大弱化了国有资本所有权的激励，它们缺乏参与公司治理的积极性。从小股东来看，“搭便车”问题比国外更严重，缺乏一个适当机制来激励他们参与公司治理。在国外股份公司中，股权的高度分散，小股东“搭便车”问题也普遍存在，但他们可以通过代理权竞争和敌意收购来激励股东参与公司治理。而我国的特点则是股权高度集中，广大小股东因受到最小持股数的限制而不能参加股东大会，又没有代理权竞争机制或敌意收购机制（因流通股在总股本中占的比例太小）来激励他们参与公司治理。小股东的“搭便车”问题在我国更为严重。其次，对公司经理人员的激励也严重不足。国外公司对经理人员的激励包括物质激励和精神激励。物质激励是用较高的薪水和股票期权等来激励经理人员努力工作。精神激励是指用名誉、地位、升职和在职消费来激励经理人员。我国对经理人员的激励在上述两个方面都严重不足或不规范。拿物质激励来说，我国只有少数公司实行经理人员年薪制和少量持股，而没有股票期权制，即使实行年薪制，大多数报酬也偏低。以持股为例，据调查，我国公司中有73.6％的董事、81％的监事和91.5％的经理班子成员持有本公司的股票，但持股数量不多，最多为20万股，最少的仅有500股， 董事平均持股10419股，经理人员平均持股13246股，监事平均持股6333股。如果不考虑其中1名董事持有20万股的极端情况，董事的平均持股数比10419要低得多［6］。拿精神激励来说， 没有把企业家作为一种高尚的职业来看待，他们的社会地位偏低。在国有公司中，有的甚至把董事、监事和经理人员的位置作为安排老干部的场所，或作为安排政府机关分流人员的地方。虽然在国有制的许多公司中，许多经营者享有过度的在职消费和豪华的办公设施和住房条件，甚至出现“穷庙富方丈”的情况，但那不是通过正常的激励机制给予的，而是凭借内部人控制而巧取豪夺的。总的说来，不管是物质激励，还是精神激励，对公司经营者的刺激力度远远不够，不能起到激励的应有作用。
　　从负的激励（约束）来看：约束可分为外部约束和内部约束。外部约束主要有投资者（产权）约束和市场约束（资本市场和经理市场）。内部约束主要是指股东对董事会的约束，董事会对经理人员的约束，监事会对董事会和经理人员的约束，这些约束往往是通过监督来实现的。国家作为国有企业的投资者，由于有部分国有公司的国有投资主体不确定，所有者主体被分散在各个不同的行政机关手中，有少部分国有公司的部分股份甚至没有国有产权代表，加上目前“政企”和“政资”尚未完全分开，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是，部分经理人员利用政府产权上的超弱控制形成了事实上的内部人控制，同时又利用政府在行政上的超强控制推脱在经营上的责任，转嫁经营风险。国家在产权上对经营人员的约束是软约束。我国通过资本市场来约束经营者也十分有限，甚至无能为力。国外的股份公司，特别是上市公司，如果经营业绩较差，股东可以通过抛售股票对经营者施加压力，也可通过代理权竞争和敌意收购来接管公司控制权。而我国的股份公司由于流通股在总股本中所占比例太小，即使持有流通股的所有股东的股权都易手，也不可能动摇公司的控制权。因此，我国不可能通过资本市场来约束经营者。经理市场对经营者的约束力受到了很大的限制。目前我国没有形成一个竞争性的经理人才市场，因为大多数经理人员都是由政府指派的，在这种情况下，潜在的竞争者对现任经理人员几乎没有什么威胁，加之干部能上不能下的传统体制和任人惟亲的用人观念，使得经理人员所面临的约束进一步受到限制。至于对经理人员的内部约束，在上面的分析中已有详尽的阐述。需要补充的是，我国没有建立有效的机制来实施对经理人员渎职行为的惩罚，使对经理人员的约束更加淡化了。
　　

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