（三） 独立董事的职责范围及权利、义务和责任
　　独立董事的职责范围主要应包括：（1）参与属于董事会职权范围内的重大决策。为此，独立董事应是决策专家，懂得决策控制的重要性，并在决策系统中充当重要角色。（2）向经营管理层提供建议和咨询。独立董事往往是经营、财务、法律方面的专家，他们的建议对经营者作出正确的决策，防止失误，通常会起到关键性的作用。（3）监督、制约经理层。经理层须对董事会负责，独立董事有权向经理提出质询，要求经营者对经营中出现的问题作出解释。（4）检查公司财务。“公司董事会中的独立董事的比例显著影响虚假财务报告的发生率，独立董事越多，虚假财务报告的发生率越低[11]。”这说明独立董事对健全财务制度发挥着显著的作用。独立董事在上市公司的具体权利主要包括：（1）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）独立董事对于为公司提供的服务有权获得报酬。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，依据法律和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，并照顾利益相关者的合法权益。如果独立董事不称职可以被免职，对于独立董事参与作出的决策，因违背法律或公司章程给公司造成损失，独立董事应与执行董事负同样的责任。
　　责、权、利的有机统一是独立董事制度的核心，也是独立董事形成良性机制和发挥功效的前提。只有责任，没有权利和利益，独立董事就无法履行职责，并且让其承担显失公平的责任，事实上难以落实；如果仅有权利，没有责任，独立董事势必滥用权利，损害公司的利益；如果只有权、责，而没有利益，就会缺乏激励因素。充当独立董事不但要具备很高的条件，而且要承担很重的责任和风险，结果得不偿失。那么，谁还愿意作独立董事呢？
　　（四） 实施独立董事制度的环境
　　仅有制度方面的设计，而没有相应的环境和条件，独立董事制度的实施就不会产生良好的社会效益。因为缺少现实性，就必然缺乏可操作性，其结果是法律制度只能是一纸空文。从西方国家推行独立董事制度的背景和过程来看，与之相匹配的环境可描述为：其一，上市公司股权十分分散，公司所有者与经营者相分离，公司运作以“经营者为中心”，董事会甚至被经营者所操纵，已失去对股东的代表性。为了维护全体股东的利益，在此种境况下引进独立董事，建立与公司经营管理层的制衡机制，才能使独立董事有施展用武之地的空间。以其独立性的人格，对公司的经营活动作出自己客观、公正的判断，从而维护股东和债权人的利益。其二，要有能胜任独立董事的人才资源。美国在这方面有发达的经理市场，独立董事的人选主要由与本公司没有经济利益关系和个人关系的其他公司的经营管理者，如执行董事、经理和其他高级人员担任。独立董事人力资本的价格完全由市场决定。如果某一经营者在本公司的业绩不佳，甚至被迫辞职；那么，他在其他公司担任独立董事的受信任度就会减损，以致该任职资格受到挑战。其三，社会成员普遍具有诚信观念。一个信用度较高的社会，人人均遵守诚信的法律义务和职业道德，忠于职守，勤勉地工作。这种社会、文化环境是推行独立制度的社会基础。因为独立董事的主要义务就是对全体股东负诚信和勤勉义务。这不只是要求他们消极地不损害公司的利益，而且要积极地为实现公司利润最大化尽到合理的注意义务。
　　三、 独立董事：缺陷与困惑
　　对独立董事价值的评判，在我国学术界和企业界大致有两种观点。其一，认为独立董事是现代公司治理结构中必不可或缺的部分，它是公司治理科学化的标志。“是否设置独立董事，是一个企业是否是‘大企业’的标志，也是一个企业是不是‘成熟企业’的标志。成熟企业，就要设独立董事”[12]。其二，认为独立董事具有其自身的局限性，对独立董事在公司治理结构中的作用不能抱过高的期望，尤其是中国内地，无论是法律、社会文化背景和上市公司的现状，均缺乏西方国家中独立董事发挥功效的现实条件[13]。笔者认为独立董事在协调上市公司的整体利益与承担社会责任，制衡经理层依法经营等方面，发挥着不可取代的积极作用；但是，独立董事制度并不是一种完美无缺的制度。我们在推崇其优势的同时，必须对它的劣势和弊端有一个清醒的认识。只有这样才能扬长避短。

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