从各国实践来看，董事会的改革包括两方面内容：一是董事会权力的分化，提高业务执行效率；二是对董事会权力的有效监督，遏制权力滥用，以保护公司相关者的利益。前一方面的改革，多数国家已经完成，后一方面的改革正在进行。其中，董事会权力的分化在理论上的考虑，在于董事会作为一个会议体，难以实践现实的业务执行行为，且董事会所具有的经营管理权存在进一步分化的可能。这一改革实际上是对公司权力的二次分配。依照机关构造的逻辑，权力分化的结果是机关的创设，但这一分化的性质属于权能的分离还是权力的分割，在学说上尚有争议：一种观点认为创设的机关为董事会的派生机关；而另一种观点则认为创设的机关与董事会为并列机关，两者共同构成公司的经营管理机关。[52]当然，争论的背后隐藏着另一个命题，那就是公司业务执行的可分性问题。有的学者提出，为维持公司组织和执行公司目的事业而进行的活动，不管是法律行为还是事实行为，不管是对内行为还是对外行为，均可成为业务执行。[53]但也有学者认为，从广义上讲，“业务执行”是指执行股东大会决议，为业务执行作出经营意思决定，并处理公司经营事项；狭义的“业务执行”仅指具体的业务执行，处理公司经营事项，或称为“业务执行自体”。[54]按经验主义的理解，董事会应决定公司的业务决策(经营意思决定)，而狭义的公司业务执行以及公司日常业务的管理则交由高级职员去完成。[55] 总之，各国按照自己的理解和逻辑走上了一条改革之路。
经验之一：日、韩等国的现行
公司法规定，董事会是由全体董事构成的会议体，董事会对公司业务执行持有意思决定权，由代表董事代表公司并持有具体业务执行权。也就是说，分化了决定机关和执行代表机关。而且，基于日常业务由董事会决定不合乎现实的考虑，所以推定日常的业务执行由代表董事决定、执行和代表。
经验之二：英美法国家受历史上特许主义理论的影响，认为董事与股东间的权限是基于合理的分配，由法律将经营权授权于董事会的。[56]但实际的业务执行是由董事会选任的执行董事来操作的。这一点已经得到《美国示范
公司法》的确认，该法第8.01条规定：“所有公司权力应当由董事会行使或在它的许可下行使，公司的业务和事务也应当在它的指导下经营管理。”实际上，执行董事成了名副其实的董事会的下属机关，而董事会的机能主要是对执行董事的行为进行监督。另外，美国公司的董事会还根据联邦证券与交易委员会(SEC)的要求，在董事会内部设立了审计委员会、报酬委员会和提名委员会等。
(二)中国的选择与
公司法的改良
上述两种经验固然有其不同的法律文化背景，但一个不容忽视的事实，就是它们都是历史演进的自然结果，而不是纯粹的理论产物，这一点对我国公司法作出抉择时应有所启迪。借鉴国外的经验，不是“产品”的仿制，而是方法、原理的吸收与消化。比如强调相通性，并非意味着可以移植这种相通性所建立的骨架，而是发现它的灵魂、它的精神、它的作用机理。同样，在本例中，不妨透过经验的表象，来挖掘其所埋藏的基本法理。无论是日、韩式的改革，还是英美式的体制，两者共同的机理在于解决经营意思决定和业务执行相对分离的问题；两者共同的表象，在于它们都发生在董事会内部，即把董事会会议体制改为董事会会议体和董事制。这一分析，相信在检讨我国公司法并寻求其出路时，会有些帮助。
我国的公司立法虽然引进了国外
公司法的许多通例，但仍然受到了传统企业文化的深刻影响，继受了不少传统企业法上的用语和制度。对于经理制度而言，
公司法对传统企业法上的经理作了较大的修正，可以说是实现了经营层的“第一次变革”，表现为：“厂长(经理)负责制”为公司多元组织结构(股东大会、董事会、经理和监事会)所取代；经理职权的高度集中经公司权力的分配而分散，分别由董事会、经理和董事长行使。在
公司法的编排结构上，将董事会和经理相提并论，形成了与国外将董事会和董事相提并论的对照物，这样，公司经理人的地位几乎相当于国外公司的董事。因此，有的学者提出，我国公司法规定董事会时，同时规定了经理的职权，实际上把传统
公司法上的董事会的权力一分为二，即决策归董事会，执行权归经理。并认为，
公司法中经理的设置，没有摆脱厂长(经理)负责制的影响。[57]我对这一分析的前半段表示认同，但对后半段的批评性话语提出一点看法，与之商榷。在特定的“厂长(经理)负责制”下，经理为企业的法定代表人，并拥有了
公司法上董事长、董事会、经理的全部职权，甚至拥有了
公司法上股东大会的部分职权。但在
公司法上，原有的这些权力被进行了分解和剥离，经理已经给彻底的“净化”了，与大陆法商法典上以及英美判例法中所确认的经理权力相比，实际上显得有点矫枉过正。从这个意义上说，不能因为公司立法上存在经理及经理职权的规定而产生过敏反映，冷静地思考一下，不难发现对经营管理权的这种分工，与国外董事会权力分化的作用机理是没有什么两样的。遗憾的是，在我国的
公司法实践中，没能善于利用立法上的资源和历史上积累的经验，却依然采取了一种“形式模仿”的所谓探索。
