(二)英美法的表达
如从字面上理解，那么“经理”的英文表达为“Manager”，据美国出版的《ＭＢＡ词典》，其含义是指组织中负责监管他人工作的成员。[13] 我国公司法的英文标准译文同样使用了这一语词。[14]然在英美法上，对“经理”的理解并不那么简单，尤其是其外延在成文法和判例中还存在着一定差异。如在判例法上，经理一词的用语曾被表达为“Manager”，意指一个被选任用来经营、指导或管理他人或公司及其分支机构事务的人，他被授予一定的独立经营权。[15] 按英美法院的判解，“经理”这一称谓本身就隐含着总的权力和允许合理的干预——被称为经理的雇员有权控制雇主的营业和作出通常的行为。[16]显然，这一解释与大陆法的规定基本一致。但在英美成文法上，经理一词往往被包含在“officer”(高级职员)这一概念中，对具体执行董事会的决策，并负责公司的日常经营管理的人员统称为“高级职员”。按《布莱克法律词典》的解释，高级职员包括公司总裁、副总裁、司库、总经理等。[17] 在
公司法的具体规定上，有的笼统地规定高级职员，并不指明其具体构成人员，如英国公司法即属如此；而有的则列出一些关键的高级职员名称，如美国纽约
公司法第
715条规定，公司可选举或任命一位“总裁”(president)，一位或数位“副总裁”(vice-president)，一位“秘书”(secretary)和一位“司库”(treasurer)或“财务主管”(chief financial officer)。[18]所以有学者认为，高级职员这一名称的界线是不明确的。[19] 正由于传统
公司法中规定的高级职员的称谓已远不能包罗现代公司的组织结构和人员编制，所以美国有些州的
公司法干脆取消了有关高级职员的具体规定。例如美国特拉华州
公司法第
142条规定，允许公司在章程中自行规定高级职员的任何职务称谓。这一点与澳门商法典有异曲同工之效。同样，美国《示范
公司法》1991年修正本虽对“高级职员”作了专章规定，但也未对高级职员的职衔作出具体的规定。英国公司法则在历次修改中保持原有的特点，依然笼统地使用“高级职员”一词。有些判例认为，经理或高级职员的含义应随环境和立法目的而变化。[20]
三、经理的设置模式及权源分析
如何设置经理、其权力的来源以及权限的范围?是法律的强制，还是商人的自治?回答这些问题是弄清经理地位的前提。从现象上看，经理在公司治理结构中的地位，是一个组织机构的设计和权力分配问题，但在本质上，它是公司性质和存在价值的直观表现。近年来探讨的大量有关公司的控制权、公司经理是为谁的受托人、是经营者还是股东拥有公司等问题，都是针对“经理革命”现象的深刻反思。
纵观各国立法，大致上存在这样三种设置经理的模式，即任意模式、法定模式和选择模式。在不同的模式下，经理权的授予也有差别。兹作一分析：
(一)任意模式及权源
所谓任意模式，是指公司是否设置经理，法律不加强制，由公司自主决定。有的学者又将其称为“章定模式”，即由公司章程决定。[21]但我们认为这种表述过于狭窄。因为在此立法例下，是否设置经理，并非完全取决于公司章程的规定。例如美国多数州的
公司法就规定经理之类高级职员的设置可由公司章程、公司细则(Bylaws或董事会决议决定。[22]又如日本商法典经1981年修改后，将经理人和其他重要使用人的选任和解聘作为董事会固有的决议事项。[23] 目前绝大多数国家和地区的
公司法采这一模式，认为经理的设置及经理权的授予原则上属公司自治权范围，立法不应过度干预。其基本理念，在于强调经理仅为“商业使用人”的身份，而不纳入公司权力构造的视野。因此经理被视为公司自治的产物。之所以如此，是因“公司业务之经理，繁简各有不同，故法律自无须强其必设，以听自由，俾符实际”。[24]
当然，经理的设置和经理权的取得，是两个不同问题。任意设置经理，并不等于经理权也可任意设定。由于经理权不仅表征经理与商人(公司)本身之间的关系，且更重要的是涉及与第三人关系时行为的效力问题。多数国家的法律在其授权性规范中，一般都使用“选任”、“选举”或“任命”[25]等语词来描述经理的设置。从中可以看出设立经理并非完全是一种契约行为。因此，用民法上有关代理的理论来阐述经理以及经理权，是否完全能站得住脚，则颇有疑问。尤其是越权行为的效力问题，如按照传统代理法的规则去处理，则难免会使善意第三人蒙受不利。大陆法商法典国家建立的经理登记公示制度，以及英美法国家通过公司秘书出具证明书的做法(秘书的认证对公司具有约束力)，虽能证明经理人的资格或身份，但不足以证明经理人的权限。如依照一般代理规则，授权权限本身可以是千差万别的，这就必然造成经理人之间实质地位的差异，从而影响交易的进行。因此商事法上应设计一套独特的制度，来应对现实交易的需要。从有关国家商法典的具体规定来看，经理和经理权概念已经被分解为两个层面的含义：一是抽象意义上的经理和概括性的经理权。换句话说，具有经理的外观即符合法律标准的经理人，推定为享有可从事与营业有关的一切行为的权力，当然，法律明确授予股东的权力除外。[26]二是现实中具体任职的经理和实际授予的经理权。第一层含义是就外部关系即与第三人关系而言的，对经理权的限制不能对抗第三人，从而使经理“成了授予其代理权的商人的化身”。[27] 第二层含义是就内部关系即与公司关系而言的，经理应在授权范围内作出行为，否则公司有权追究其责任。
