2．外部审计
国内目前虽有5万多注册会计师，但具备从事银行审计实力的会计师事务所很少。我国的外部审计力量特别是能够为商业银行提供支持的外部审计力量非常薄弱。市场规则亟待一个外部审计产业。外部审计与银行业从来都是相互支持的：一方面银行内部审计与内部控制需要外部审计的支持，内部审计职能应该受制于独立的审查，这种审查往往由外部审计师执行；另一方面有效的银行监管也需要外部审计的支持；外部审计对银行的约束和控制还表现在，注册会计师提供的审计报告一般提交给股东或董事会，但其他各方如存款人、贷款人和监管者也可以获取该报告。监管人与外部审计对商业银行的关注是互为补充的，在外部审计和监管当局关系密切的国家里，他们常常被要求对银行的内部审计部门的职能、作用和质量发表看法。巴塞尔委员会要求监管当局、外部审计师与内部审计师之间加强合作。
为了充分发挥外部审计师在银行治理中的作用，人民银行可以借鉴保监会的做法，对商业银行的稽核多采用委托审计的方式。对金融审计市场的建设还可以通过引入国际知名的会计公司，适当的开放市场对于培育我国高质量的审计师队伍是有益的。
3．同业公会的治理作用
2000年5月10日，中国银行同业公会在京挂牌成立，但其功能尚未完全凸现。作为民间自律组织，我国银行同业公会不3是像西方国家那样在民间自发产生的，而是政府牵头组建的。因此，许多人对其是否能够维持金融市场秩序，持怀疑态度。我国在发挥银行同业公会的治理作用时可以参照香港的作法。香港银行公会也是由香港政府专业立法的法定组织。多数国家这类组织共同的特点是民间性、契约性和自愿性，没有法定监管功能。香港银行同业公会不仅仅是一个银行同业组织，它已经具有了监管者的性质，而且已经被香港政府纳入银行监管体系的一个层面，不仅仅是通常意义上的“自律组织”（self-organization）。长期以来，香港政府一直很重视发挥同业公会的作用，香港政府的许多政策信息都是通过公会组织向社会披露，并将若干事务交公会处理。香港银行公会加强了银行业自身调节和自律，同时达到协调监管的目的。例如在1981年颁布并不断修正和增减的《香港银行公会条例》（The Hong Kong Association of Banks Ordinance）中就规定：香港的三级商业银行中的第一级银行（持牌银行）必须是银行公会的成员。而且公会行使执行利率协议和支付结算等功能，对于违规的银行，公会有处罚的权力。香港同业公会的这个特点得到高度评价，并被认为对香港银行业发展起到了促进作用。同业公会的内部惩戒措施，类似于足球场上的“黄牌警告”“红牌罚出”，对于珍视声誉的商业银行来说可谓严厉。
我国在加强同业公会对商业银行的外部约束方面，也进行了有益的尝试。2000年8月，
中国人民银行《关于改革外币存贷款利率管理体制的通知》（银发[2000]267号）规定，300万美元以下的小额外币存款利率由中国银行业协会统一制定，表明银行业协会的行业治理作用初步显现。
七、结语
“股东至上主义”的公司治理理念已经遭到商业银行经营现实的挑战。如果我们在建立现代银行企业制度过程中仍拘泥于此道，则无异于邯郸学步。理论界和实务界都在寻找协调各利益主体关系的有效途径：职工代表进入董事会、债权人进入董事会、各独立委员会的设立等等，“债权人主义”理念也同样应该在商业银行的公司治理政策与实践中得到强调。这对银行风险逐渐加大的中国来说，意义尤其重大。
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