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过分强调股东主权的做法，使我国商业银行陷入难以摆脱的困境：其一，按照“股东至上主义”逻辑，所有者应该是企业治理结构的主体，在公有制条件下，只能由国家权力执行机构——政府代表国家行使所有者职能。由于政府追求的目标是多元化的，由政府实施所有权约束将强化政企不分现象，陷入管则干预太多、不管则失去控制的“两难”处境。其二，由于不对称或者不完全信息，经营者在取得银行实际控制权方面占有有利地位。一方面是经营者产生机制的行政化无法保证真正有经营能力的人走上决策岗位，一方面是作为大股东的政府对银行行为监控的行政化及国有资本的无限责任制度使得银行的约束机制无法硬化。结果自然是商业银行的股份制改造步子越快，导致经营者手中的权力越大，滥用权力现象越多，造成旧的不良资产剥离，新的不良资产又在产生。其三，“股东至上主义”逻辑要求委托人把经营决策权交给经营者行使并对其行为进行监控，而我国传统的决策机制——民主集中制原则则是集体决策、集体负责。二者的结合，常常是经营者以集体的名义作出决策，从而使自己免于承担后果。个人决策、集体负责，谁是真正的银行内部的风险承担者？其四，法律赋予职工等利益相关者应有的参与决策权、监督权在“股东至上主义”逻辑下难以发挥作用，国有资本和政府权力的结合使经营者可以随意剥夺其他小股东和债权人的权益。
因此，商业银行的公司治理问题就不能简单等同于其他类型的企业，把研究的重点放在保护中小股东不受大股东的侵害和如何控制经理人的不当行为上。而应透过这两种现象，看到中国银行业的公司治理长期存在的另一个误区——将公司治理简单化为股东对代理方的委托关系而忽视了商业银行某种意义上的公共性特征，过分强调保护股东的利益而忽视其他相关利益者的利益，仅仅注意到大股东对中小股东权益的侵害而忽视了更为重要的小额债权人的利益保护。
无论是从市场经济的一般原理、产权的内涵还是我国银行业的改革实践来看，“股东至上主义”逻辑都存在着内在缺陷，因为追求所有者的资本收益最大化并非现代市场经济下的商业银行的唯一目标，而是以公司法人财产为依托追求一种“适应性”，以求得满足各利益主体的共同偏好——银行自身的可持续发展。
四、走向“债权人主义”
1．“股东至上主义”与“债权人主义”理念的冲突
在公司治理实践中股权和债权之间的潜在冲突是始终存在的。当企业面临风险投资时和濒临金融危机时，这种冲突将更加强烈。普遍的观点是，相对于股东来说，债权人在清偿机制中享有优先于股东的受偿权。因此，在相对强调股东权利的法律体系中（例如美国），是把股东利益放在第一位的。但是一个越来越明显的趋势是，“债权人主义”开始显现与“股东至上主义”抗衡之势，在美国，已有1/3以上的大公司的债权人进入董事会，而这个比例远远低于相对重视债权人权利的日本和德国。
在商业银行的治理中摈弃“股东至上主义”而强调“债权人主义”具有重要意义。商业银行的资本结构有着非常高的杠杆率，反映了商业银行作为中介机构的职能，所有者仅仅提供了10%的资本金，存款人或者债券持有者提供余下的大部分。尤其在我国，与国际银行业的主营业务相比，我国商业银行仍然以传统的吸收公众存款和发放贷款业务为主，保护债权人的利益尤其是中小债权人的利益是维护银行稳健性之所在。中国人民银行制定的《股份制商业银行独立董事制度指引（征求意见稿）》中就明确提出独立董事应维护存款人和中小股东的利益。独立董事应该成为存款人的利益代言人。我国引入独立董事的本意是安排中小股东的代理人，维护中小股东的利益。商业银行董事会的独立性建设则应该强调董事会首先应该代表小额债权人的利益。
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