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第79条 ←第四章 上市公司收购 ←中华人民共和国证券法释义
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来源:www.fsou.com 时间:2008-11-15
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第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
【释义】 本条是对上市公司的收购人的公告义务的规定。
本条主要是对要约收购的收购人的披露义务作出规定。这是考虑到收购上市公司的股权并且要控制上市公司，势必发生大比例股权的转让，而通过证券交易所收购大量股权，会对该上市公司的股票交易及其价格产生重大的影响，为了使广大中小投资者能够及时地了解这种大比例股权收购的信息，防止大股东操纵股市，有必要对收购行为进行监督，其中重要的措施之一就是要求收购人在持有法定比例的股权时，必须将该持有情况进行报告并公告。
本条第一款的含义是，某一个收购人在通过证券交易所的证券交易，从非特定的股票持有人手中购入其所要收购的该上市公司的股权，达到该上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，将该持股情况以书面的形式报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，同时通知被收购的该上市公司，并且向社会进行公告。在本款中规定收购人“通过证券交易所的证券交易”，是考虑到在股票原始发行中，一些发起人已经持有股权，而这些大股东所持有的股权目前尚不能上市交易，如果不通过证券交易所购入可流通的该上市公司的股票，那么这些大股东虽然持有已发行的股份百分之五以上的股权，并未发生收购行为，其大股东的申报义务应适用本法第四十一条关于大股东申报义务的规定。只有通过证券交易所的证券交易，不论是原发起人，还是其他股东，或者是新的投资者，在其原来持股比例基础上达到持有该上市公司已发行股份的百分之五时，就必须按照本款的规定履行报告和公告的义务。
本条第二款的含义是，收购人已持有被收购公司已发行的股份百分之五以后，继续通过证券交易所的证券交易，每增加或者减少百分之五的持股比例，还应当在该事实发生之日起三日内，以书面的形式向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出报告，同时通知该上市公司，并且向社会公告。国务院《股票发行与交易管理暂行条例》关于上市公司收购的规定，曾经要求持有百分之五以上的持股人在每增加或减少百分之二的持股比例时，应当向证券监督管理机构、证券交易所提出书面报告，并且向社会进行公告。本法在上市公司收购的规定中，将百分之二的比例调整为百分之五。这样规定，是考虑到更加便利于上市公司收购的行为，有利于调整企业结构和产业结构。
为了防止某些机构或者个人假借收购行为操纵证券交易市场，本条第一款、第二款还分别规定，属于本条所规定的行为人在作出书面报告的期限内和作出报告、公告后的两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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