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第123条 ←第六章 证券公司 ←中华人民共和国证券法释义
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来源:www.fsou.com 时间:2008-11-15
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第一百二十三条 证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或者解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。
【释义】 本条是对证券公司重要事项的变更必须经国务院证券监督管理机构批准的规定。
一、依据本条的规定，证券公司下列事项的变更，必须经国务院证券监督管理机构批准。
1．设立或者撤销分支机构。是指证券公司设立或者撤销其分公司（含营业部）。
2．变更业务范围。是指证券公司改变其经国务院证券监督管理机构依法核定的证券业务，扩大或者缩小其业务范围。
3．变更注册资本。是指证券公司改变其依法经核准登记注册的资本额，增加或者减少注册资本。
4．变更公司章程。是指证券公司修改其公司章程的法定记载事项。如改变公司名称、住所、法定代表人等。
5．公司合并。是指证券公司与其他公司进行资产重组，合并设立新公司，或者吸收合并其他公司，或者被其他公司吸收合并。
6．公司分立。是指证券公司将其财产作相应分割，设立几家新公司。原公司保留的，相应核减其注册资本，经核减后的公司注册资本不得低于法定注册资本限额。
7．变更公司形式。是指证券有限责任公司依法变更为证券股份有限公司，或者证券股份有限公司依法变更为证券有限责任公司。
8．公司解散。是指证券公司自行决定解散，经清算，终止其法人资格。
二、证券公司上述事项的变更，对公司股东、债权人及客户的利益具有重要影响。为了保证交易安全，维护证券公司股东、债权人及客户利益，本条规定，证券公司上述事项的变更，必须经国务院证券监督管理机构批准，否则，不具有法律效力，不得对抗第三人，由此给他人造成损害的，应当依法承担赔偿责任。这也是国际上的通行作法。如日本证券交易法规定，证券公司拟变更商号、资本额、业务方法，拟设立分公司或者其他营业所，拟在国外设立经营证券业务的公司，或者与其他公司合并，或者将营业的全部或者一部分出让或者接受出让，或者决定解散，都必须取得大藏大臣认可。韩国证券和交易法规定，证券公司拟兼并其他公司，全部或者部分转移其业务，或者获取其他公司的业务，都必须征得财政部长的批准；证券公司拟变更名称、设立或者撤销其分支机构及其他业务机构，都必须征得证券交易委员会的同意。
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