392.是否确信律师在法律意见书中对规定事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见？如有保留意见，主要是：
393.是否确信律师在律师工作报告中详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，对在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行核查验证的过程、涉及的必要资料或文件明确发表意见？
394.律师是否按要求建立健全了工作底稿？
395.律师是否对未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题均明确发表了法律意见？如有，主要是：
396.是否确信律师已对法律意见书和律师工作报告所依据的事实、文件、谈话记录及适用的法律、法规、规章、规范性文件等进行了认真核查验证？
397.经签署的法律意见书和律师工作报告报送后，是否认为还需律师补充或更正某些事项或需要律师出具补充法律意见？如有，主要是：
398.律师所发表的意见是否附加了不恰当的免责声明或附加条件？如有，主要是：
399.经办律师及其所任职的律师事务所是否具有证券期货从业资格？
400.是否存在经办律师调离、更换律师或律师事务所，或律师、律师事务所丧失资格的情况？
401.是否确信更换后律师或律师事务所对原法律意见书和律师工作报告的真实性、合法性发表意见？是否出具了新的法律意见书和律师工作报告？
402.是否确信律师出具的法律意见符合律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责、诚信审慎原则和尽职调查义务？
403.发行人律师出具的法律意见中是否有其他应提请中国证监会关注的问题？如有，主要是：
三十一、关于发行上市辅导
404.是否按证监发［2000］17号文及其他有关规定与发行人签定了辅导协议？
405.辅导期从____年____月____日起，至____年____月____日止。
派出机构是：____；备案登记日为____年____月____日。
406.是否存在中途介入辅导的情况？如存在，应专项说明。
407.是否指定了三名以上符合要求的辅导人员对公司进行辅导？三名人员是：
408.在辅导期间是否更换过辅导人员？如有，原辅导人员是：____。接替的辅导人员是：
409.是否按规定的内容对发行人进行了全面的辅导？
410.是否建立了“辅导工作底稿”？
411.是否按要求向中国证监会派出机构报送辅导备案材料，出具了《股票发行上市辅导报告》和《发行上市辅导汇总报告》？
412.辅导期内向发行人提出的主要意见和建议是：
413.上述问题是否已解决？如未解决，主要是：
414.是否确信发行人达到了辅导要求？
415.发行人是否仍存在影响发行上市的主要问题？如有，主要是：
三十二、关于发行申请文件的内核工作
416.主承销商是否建立健全了股票发行申请文件的质量控制体系？
417.主承销商是否建立健全了投资银行业务内控制度，建立起投资银行业务部门与其他业务部门之间的“防火墙”制度？
418.主承销商是否建立了科学的项目决策体系？项目决策是否遵循集体决策原则？
419.主承销商是否建立了项目承销人员与内核人员、项目决策人员适当分开并相互制衡的机制？
420.主承销商是否建立了对发行辅导、申请文件制作、内核、发行上市申报以及承销工作的内部协调和沟通的制度？
421.是否建立健全项目承销人员尽职调查工作流程，明确调查要点，做好调查的时间安排，建立健全调查汇报制度？
422.是否对项目承销人员和发行人律师、注册会计师等中介机构所进行的尽职调查进行适当的协调？
423.主承销商负责人是否与发行人管理层进行沟通对话，做到对发行人董事、监事及高管人员的诚信度及素质有一个基本判断？
424.是否对与本次发行上市所有有关的当事人进行了履行诚信尽责义务的培训或道义劝导？
425.是否对发行人律师和注册会计师等履行勤勉尽责义务和出具的专业意见进行适当的核查？
426.是否确信发行人的设立及存续合法、合规、真实、有效，不存在重大风险和隐患，符合发行上市的基本条件及相关要求？
427.是否对发行人募股资金运用及其经营目标和发展前景有基本的了解？
428.是否对招股说明书及其摘要的内容进行了充分核查，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？
429.对申请文件核查提出的主要疑义是：
430.申报时疑义是否已解除？如未解除，主要是：
431.对发行人董事履行诚信义务的状况的评价：较好、一般、差。
432.是否建立适应核准制要求的规范、有效的内核制度？是否将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会备案？
433.主承销商主要领导是否参与本次推荐重大问题的讨论并同意本次推荐？
434.本次发行推荐的项目工作人员是否向内核会议提供了可供充分讨论的资料和问题？
435.内核工作会议对本次推荐集中讨论的最重要的三个问题是：
436.内核工作会议是否对《核对表》的填列进行了充分的讨论，并形成决议？
437.是否建立健全内核工作底稿制度？
438.内核工作会议是否有完整的会议记录并存档？
439.主承销商同参与本次股票发行的其他中介机构及发行人是否保持有效的沟通和协调？
附件二：
主承销商对发行新股公司之尽职调查报告必备内容
尽职调查报告是上市公司新股发行申请文件的组成部分，报告至少应当包括以下内容：
一、上市公司的基本情况
介绍上市公司设立及发行上市的简要情况、经营范围、主营业务以及最近的股权结构。
二、对上市公司本次新股发行的调查重点
（一）上市公司的独立性调查，包括上市公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业（以下简称控制人）在人员、资产、财务上的分开情况。
具体内容：
1.上市公司的人员独立，包括：
（1）上市公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）是否完全独立于控制人；办公机构和生产经营场所是否与控制人分开，是否存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；
（2）上市公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否专职在上市公司工作，是否在上市公司领取薪酬，是否在控制人处兼任任何职务；
（3）控制人推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，是否存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2.上市公司的资产完整，包括：
（1）上市公司与控制人产权关系是否明确；控制人注入上市公司的资产和业务是否独立完整；控制人出资是否全部足额到位，是否完成相关的产权变更手续；
（2）上市公司是否拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产；
（3）上市公司是否拥有独立的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售是否通过控制人进行；如采购、销售、生产环节以及商标权等在短期内难以独立，上市公司与控制人是否以合同形式明确双方的权利义务关系，价格是否公允，是否已作为重大事项公告，并详细说明上述安排对上市公司经营的影响，是否在本次发行招股文件中予以简要披露；董事会是否确定逐年减少关联交易，直至完全面向市场独立经营的时间表，并作为承诺事项予以公告；
（4）是否存在控制人违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情况，包括无偿占用和有偿使用。
3.上市公司的财务独立，包括：
（1）上市公司是否设立独立的财务会计部门，是否建立独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；
（2）上市公司是否独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账户的情况；是否存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户的情况；
（3）上市公司是否依法独立纳税；
（4）上市公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控制人干预上市公司资金使用的情况。
4.关联交易对上市公司的影响：
（1）除前述关联交易外，上市公司与控制人之间的其他关联交易是否履行法定批准程序，交易价格是否公允，披露是否充分、及时、准确，对上市公司是否存在负面影响；
