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中国证券业协会关于发布《证券公司合规管理有效性评估指引》的通知

  1.本表仅根据通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定,各证券公司可结合当地证监局要求和自身实际对表格内容加以适当调整和补充。
  2.本表所列评估点已覆盖了证券公司资产管理业务前、后台的主要流程和关键环节,证券公司可运用本表对前后、台部门合并评估,也可参考本表所列评估点分别编制前、后台部门评估表,分项评估。
  3.证券公司如针对某一评估点建立、健全了相应的业务制度与机制,且能按规定执行,则只需在“自评结果”的相应栏目中填写“是”;如未能满足要求,则应在相应栏目中详细描述不合规事项及原因。
  4.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。
  5.本表中所列评估方法仅供自评和复核人员参考。

  签署栏:
  制表人:     自评部门负责人:    分管自评部门的高级管理人员:        复核人:
  自查时间:                                    复核时间:

  表4-4: 投资银行业务评估底稿
评估项目评估点参考评估方法自评结果备考文件复核意见备注
序号内容序号内容制度与机制是否建立、健全是否按规定运行
1保荐机构资格管理1.01符合保荐代表人资格条件的从业人员是否在4人以上检查保荐机构及保荐代表人注册与年检档案     
1.02是否具有35名以上具有证券从业资格的人员,其中最近三年从事保荐业务的人员是否在20人以上检查保荐机构人事档案、投行人员从业资格证书   
1.03公司是否获得主承销商资格或上市公司并购重组财务顾问业务资格查验公司经营证券业务许可证、营业执照副本   
2内部控制与信息隔离墙建设2.01投行制度是否完备检查投行项目管理制度、项目工作底稿及档案管理制度等制度文件,重点考察制度是否符合法律法规要求,并实现对业务的全覆盖     
2.02是否遵循前后台分离及防范利益冲突原则,按照《证券公司内部控制指引》的要求设置内部部门,明确各部门职责检查公司相关制度中对投行部门职责的规定   
2.03投行内部管理权限是否清晰检查用印审批单,进行穿行测试,检查相应的手续是否完备,各类合同协议的签署是否经过公司授权;   
2.04是否建立了投行信息隔离墙机制,有效防范利益冲突(1)检查是否制定信息隔离墙制度   
(2)查验投资银行项目代码制度
(3)检查公司是否建立对研究报告的审核机制
(4)检查公司在投行、并购等部门与其他可能存在利益冲突的部门之间是否建立物理隔离
(5)检查公司跨墙管理、限制清单管理制度及流程
(6)检查公司自营投资、资产管理、研究咨询等部门是否对列入限制清单的上市公司及其关联上市公司组织进行调研、联合调研或委托调研
2.05与直投子公司之间是否建立了有效的利益冲突防范机制(如有直投子公司)(1)检查直投子公司的人员名单与薪酬发放记录
  (2)检查直投子公司的管理制度及项目审批流程和机制
  (3)检查直投子公司与投行业务部门的通讯记录
   
3质量控制与内核3.01投行银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作是否实现适当分离检查投行管理制度及项目实际运作文档     
3.02是否建立客户回访机制,客户回访是否主要由投资银行风险(质量)控制部门实施检查投行客户回访记录   
3.03是否建立了规范统一的发行人质量评价体系检查投行立项、承做、承销等过程中相关工作底稿   
3.04项目内核是否由指定的机构(内核工作小组等)实施;对内核机构的组成、人员构成是否有明确规定检查公司内核机构工作规程   
3.05内核会议的出席人员、议程、内容、表决方式和结果是否符合公司规定检查公司内核机构工作规程、内核会议通知、内核会议纪要、内核审核意见等工作底稿   
3.06是否建立了完备的承销风险评估机制(1)检查投行承销协议、承销风险应对方案等
  (2)检查公司净资本敏感性分析与压力测试机制,是否在承销证券时充分考虑公司净资本与流动性状况
   
4保荐机构业务流程管理4.01投行业务制度、流程是否得到有效执行选取不同业务进行穿行测试,对关键业务节点和控制环节予以特别关注     
4.02IPO、配股、增发、可转换债券、公司债券等保荐承销业务,资产重组、兼并收购等财务顾问项目是否均经过立项程序(1)检查公司保荐与承销项目汇总表
  (2)检查立项会议纪要及相关人员签字、表决情况
   
4.03是否与客户签订相关业务协议,对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定检查保密协议、改制辅导协议、财务顾问协议、承销协议、保荐协议等协议文本,特别关注是否存在权利义务存在不一致或违法法律法规的情形   
4.04项目尽职调查是否完整、详尽,尽职调查发现的问题是否有明确的记录及评价机制(1)检查项目尽职调查工作底稿(包括中介机构协调会会议纪要、保荐工作日志等)   
(2)检查项目人员的出差记录
(3)访谈相关律师、会计师,并与尽职调查内容进行核对
4.05是否及时向发行人住所地证监局及时报送辅导工作备案申请等相关资料检查保荐机构公司发文记录、辅导备案申请文件、辅导备案报告、辅导总结报告等   
4.06是否建立了对询价机构的资格审查机制;询价过程是否合规(1)检查保荐机构询价对象推荐规则   
(2)检查认购邀请书、银行流水、承销总结报告等项目文件
4.07项目承销风险控制:项目投资价值分析报告是否经过必要审核抽查部分项目投资价值分析报告进行穿行测试   
4.08项目承销风险控制:重大项目发行方案是否经过必要的审批机制检查重大项目的审批记录   
4.09是否建立了对分销商分销能力的评估及监测机制检查保荐机构相关制度流程   
4.10项目持续督导工作是否尽职尽责,是否覆盖规定的督导内容(1)检查《持续督导协议》和《募集资金三方监管协议》   
(2)检查持续督导计划、季度或半年度现场检查报告、持续督导总结报告
(3)质控部门对持续督导的复核、检查、考核记录
4.11承销、资产重组、兼并收购等业务的收入是否按协议执行检查投行相关协议的执行情况,收入是否及时入帐,是否按照协议收取相关收入   
4.12资产重组、兼并收购等财务顾问项目比照IPO、再融资等业务流程,是否合法合规检查资产重组、兼并收购等财务顾问项目的工作底稿、保密协议、信息隔离留痕等   
5工作底稿5.01工作底稿留存是否独立、健全、规范,内容是否完整检查立项、内核等资料;检查保荐工作日志;检查项目实地访谈记录;检查相关会议纪要等     
5.02重要工作底稿的留存方式是否合法合规检查重要工作底稿目录、工作底稿档案管理记录   
6保荐机构人员管理6.01投行部门设置、岗位设置是否涵盖投行、并购等业务的关键环节,业务有效开展检查部门三定方案等人事记录     
6.02保荐代表人、投行从业人员的资格管理是否规范检查保荐代表人申请文件、监管部门批复等资格管理文档   
6.03是否制定保荐代表人管理办法和项目人员绩效考核办法了,合规考核是否已纳入投行人员绩效考核内容检查投行绩效考核制度   
6.04保荐代表人、投行业务相关人员是否及时申报本人及其直系亲属在保荐的发行人(含下属公司)任职、持有股份或者买卖相关股票及其他证券的情况;在存在利益关系时是否进行回避对相关人员进行访谈,检查相关制度及流程、工作底稿、教育培训等记录;对信息隔离墙制度进行穿行测试   
6.05保荐代表人、投行业务相关人员是否通过泄露或者利用内幕信息谋取不当利益对相关人员进行访谈,检查相关制度及流程、工作底稿、教育培训等记录,查验相关自然人账户,查验相关保荐代表人通讯记录   
6.06保荐代表人、投行业务相关人员是否对保荐机构做出有关承诺,承诺是否得到有效履行获得保荐代表人清单,检查对公司承诺的资料,确认其完整性与适时性   
7投行IT系统管理7.01是否建立投行相关业务IT系统检查相关IT系统的服务器、系统建设的相关协议等     
7.02投行相关业务IT系统是否正常运转检查相关IT系统的功能清单、权限管理、内容等,是否与实际业务流程一致   
填表说明:
  1.本表仅根据通用法律、法规和准则对评估内容进行了原则性规定,各证券公司可结合当地证监局要求和自身实际对表格内容加以适当调整和补充。
  2.本表所列评估点已覆盖了证券公司投行业务前、后台的主要流程和关键环节,证券公司可运用本表对前后、台部门合并评估,也可参考本表所列评估点分别编制前、后台部门评估表,分项评估。
  3.证券公司如针对某一评估点建立、健全了相应的业务制度与机制,且能按规定执行,则只需在“自评结果”的相应栏目中填写“是”;如未能满足要求,则应在相应栏目中详细描述不合规事项及原因。
  4.本表中“备考文件”是指评估中涉及的相关证据材料。
  5.本表中所列评估方法仅供自评和复核人员参考。

  签署栏:
  制表人:     自评部门负责人:     分管自评部门的高级管理人员:       复核人:
  自查时间:                                     复核时间:

  表4-5: 发布研究报告业务评估底稿
评估项目评估点参考评估方法自评结果备考文件复核意见备注
序号内容序号内容制度与机制是否建立、健全是否按规定运行
1组织架构及人员管理1.01是否设立专门研究部门,对发布证券研究报告行为及相关人员实行集中统一管理查阅公司组织架构图及部门职责说明书     
1.02分管研究报告发布业务的公司高级管理人员是否不再分管投资银行业务查阅公司关于高管分工的文件   
1.03公司高级管理人员同时负责管理发布证券研究报告业务和其他证券业务的,是否采取防范利益冲突的措施,并有充分证据证明已经有效防范利益冲突查验公司信息隔离墙及利益冲突管理制度中是否做出相应安排,收集公司各业务委员会的成员名单,查阅分管研报发布业务的高管参加投行、经纪、自营、资管等业务委员会的相关记录(如会议纪要),以评估防范措施是否有效   
1.04是否明确证券分析师岗位职责、服务内容及执业标准,确保从事发布证券研究报告业务的相关人员,不得直接或变相从事证券自营、证券资产管理、证券投资顾问业务等存在利益冲突的业务查验是否建立相应的制度,抽查分析师提供跨部门协作的工作记录,以验证是否存在利益冲突行为   
1.05是否在分析师变更岗位、离职后的10个工作日内向协会提出相应申请检查是否建立分析师登记注册内部规程,并将公司向协会提交的申请文件与分析师岗位变更、离职记录相比对,以验证相关规程是否得到有效执行   
1.06是否通过法律法规宣导、职业道德教育、专业技能培训、违规案例警示等方式,持续提升证券分析师的职业操守、合规意识和专业服务能力检查是否建立分析师内部培训制度,查阅相关培训记录(如培训通知、课件、签到簿、照片等),开展人员访谈或知识测试,以验证培训机制是否有效运转   
1.07是否对分析师参加上市公司调研、与客户直接沟通、阶段性参与承销保荐及财务顾问项目等行为以书面、电子系统等方式予以有效的记录留痕查验是否建立工作留痕机制,以抽查的方式查验是否已按规定保存相应的书面工作记录或电子数据文档   
1.08如发现违法违规行为,是否及时予以内部合规问责检查合规问责制度是否将发布研报业务的违规行为纳入合规问责范围,并将评估期内已发生的违规行为及问责记录与合规问责制度相比对,以验证发布研报业务的合规问责机制是否得到执行   
1.09是否将证券分析师行为合规性作为考核重点之一查阅分析师绩效考核制度,开展人员访谈(包括考核人员、被考核人员),以验证发布研报业务的合规考核机制是否建立并能得到执行   
2证券研究报告管理2.01证券研究报告是否载明下列事项:(一)“证券研究报告”字样;(二)证券公司名称;(三)具备证券投资咨询业务资格的说明;(四)署名人员的证券投资咨询执业资格证书编码;(五)发布证券研究报告的时间;(六)证券研究报告采用的信息和资料来源;(七)使用证券研究报告的风险提示查验是否制定规范研究报告基本格式的规定,检查研究报告发布系统中是否按规定设置研报模板,抽查已发布研报是否符合规定格式     
2.02是否要求署名的证券分析师对证券研究报告的内容和观点负责,保证信息来源合法合规,研究方法专业审慎,分析结论具有合理依据查验是否制定研究报告制作规程,要求分析师对其所撰写研报的合规性、客观性、专业性和谨慎性承担责任;审阅分析师工作底稿及其与上市公司交流确认相关信息的记录,运用穿行测试法查验是否存在不合规行为   
2.03是否指定职级较高、经验丰富的人员或专业委员会承担质量控制责任查验是否建立研究报告发布审阅规程,查验研报系统是否按规定设置审核权限,从系统中抽取已发布研报的审阅记录,运用穿行测试法验证其是否符合规定   
2.04是否指定独立且具备一定相关经验的人员承担合规审查责任同上   
2.05是否对审核过程加以留痕查验是否以书面或电子方式详细记录审核人员、审核要点、异常情况的调查核实、审核意见等信息   
2.06是否指定专人通过统一安排的通道向发布对象发布,确保公平对待所有客户查验是否制定公平、合理的研报发布流程,建设统一的研报发布平台,从发布平台中抽取发布记录,运用穿行测试法查验其是否符合规定   
2.07是否对研报发布工作加以留痕查验是否以书面或电子方式详细记录发布时间及发布对象信息   
3信息隔离墙及利益冲突防范3.01是否建立与发布证券研究报告相关的利益冲突防范机制,以有效防范发布证券研究报告与其他证券业务之间的利益冲突查验是否制定相关的内部规章制度,并在制度中明确管理流程、披露事项和操作要求等事项     
3.02发布对具体股票作出明确估值和投资评级的证券研究报告时,公司持有该股票达到相关上市公司已发行股份1%以上的,是否在证券研究报告中向客户披露本公司持有该股票的情况,并且在证券研究报告发布日及第二个交易日,不得进行与证券研究报告观点相反的交易检查是否制定相应的制度和具体操作流程,查验相关业务系统中是否设置相应的控制,抽取评估期内公司大额持仓股票清单及相关的自营交易记录,运用穿行测试法验证已发报告是否做出恰当披露、自营交易是否遵守限制要求   
3.03存在利益冲突的部门及人员是否利用发布证券研究报告业务谋取不当利益汇总、整理引起市场价格异动的研究报告清单,抽取研报发布前后公司自营、资管账户针对相关股票的交易记录,分析、查验是否存在违规行为   
3.04分析师因公司业务需要,阶段性参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目,撰写投资价值研究报告或者提供行业研究支持的,是否履行公司内部跨越隔离墙审批程序检查是否制定相应的制度和具体操作流程;将分析师跨墙审批单与跨部门业务协作记录相比对,运用穿行测试法查验需求部门是否在分析师提供跨部门协作前履行跨墙审批手续   
3.05分析师参与公司承销保荐、财务顾问等业务项目期间,是否不再发布与该业务项目相关的证券研究报告对照跨墙审批记录,查验是否存在跨墙期间违规发布研究报告的行为   
3.06从事发布证券研究报告业务,同时从事证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问业务的,是否根据有关规定,按照独立、客观、公平的原则,建立健全发布证券研究报告静默期制度和实施机制,并通过公司网站等途径向客户披露静默期安排查验是否制定相应的制度和具体操作流程;审阅评估期内建立的限制清单、观察清单、公司网站关于静默期的披露信息、公司已发布研报清单,运用穿行测试法验证相关规定是否得到遵守   
4分析师调研管理4.01是否通过制度明确并设定相应的控制措施,要求研究部门不能向外部机构及客户提前泄漏调研计划、调研底稿、发布计划等相关研究信息查验是否建立相应制度,并对分析师和客户开展访谈或问卷调查,以验证实际实行效果     
4.02是否通过制度设定相应的控制措施,要求为制作发布证券研究报告开展的上市公司调研要独立进行查验是否建立相应制度,并对分析师和上市公司开展访谈或问卷调查,以验证实际实行效果   
4.03是否已建立使用上市公司调研信息的管理机制查验是否建立相应制度,并明确下述内容:一、证券分析师参加上市公司调研,不得主动寻求内幕信息,不得以任何方式获取国家保密信息等要求;二、证券分析师调研中被动知悉内幕信息的,应当及时向公司合规管理部门报告,在有关内幕信息公开前停止撰写发布涉及该上市公司的证券研究报告   
5媒体参与及研究报告授权转载5.01与媒体开展业务合作时,是否将合作内容、起止时间、版面安排及节目时段、项目负责人等情况向当地证监局报备收集评估期内与媒体签署的所有业务合作协议,对照这些协议查验是否按规定履行报备义务     
5.02是否建立分析师参与媒体节目的内部审批机制,确保参与媒体的人员具备投资咨询执业资格收集、整理评估期内分析师参与媒体节目的记录清单,对照清单查验内部审批单是否完整、参与人员是否具有相应资格证书   
5.03是否建立分析师参与媒体节目的报备机制,将参与媒体情况表事先向当地证监局报备,并按月填报综合监管报表收集、整理评估期内分析师参与媒体节目的记录清单,查验对外报备信息是否与实际记录相符合   
5.04证券分析师通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式,发表涉及具体证券的评论意见,或者解读其撰写的证券研究报告,是否由所在公司统一安排收集、整理评估期内分析师参与媒体节目的记录清单及相关视频、影音、书面资料,查验其中是否存在不合规行为   
5.05证券分析师通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式,发表涉及具体证券的评论意见,或者解读其撰写的证券研究报告时,是否说明所依据的证券研究报告的发布日期同上   
5.06证券分析师通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体以及报告会、交流会等形式,发表涉及具体证券的评论意见,或者解读其撰写的证券研究报告时,是否未以任何方式保证投资收益同上   
5.07参与证券节目,是否进行风险揭示,在节目显著位置公示公司全称、个人姓名及证券投资咨询资格证书号码等信息同上   
5.08如授权其他机构刊载或者转发证券研究报告或者摘要的,是否与相关机构作出协议约定,明确刊载或者转发责任,要求相关机构注明证券研究报告的发布人和发布日期,提示使用证券研究报告的风险收集公司研究报告被转载的记录,对照这些记录查验是否签署转载协议,协议内容是否合规,协议是否得到执行   
6业务档案管理6.01发布研究报告相关业务档案的保存期限自证券研究报告发布之日起是否不少于五年检查是否建立业务文档存管机制,查验业务文档(包含制作、审阅、发布各方面)的存管期限是否符合规定     
6.02证券分析师参与广播电视证券节目,是否采取有效措施妥善保存参与广播电视证券节目的音像、文件等资料对照分析师参与媒体节目的记录清单,查验相关资料是否得到完整、妥善的保管   
填表说明:


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