(4)申请人认为被申请人的行为违反了合营合同第23条之规定，但是第23条之规定，没有一条涉及到申请人所述的被申请人违约的事实。
2．被申请人先后召开了几次董事会议，不存在法定代表人温建国自行其事的问题。如果剥夺了合营合同赋予申请人的权利，董事黄晓妹怎么还能以自己的名义从公司拿走616，00元的支票进行其所谓的“研究、合作”?申请人没有任何证据证明被申请人严重损害了其合法权益。
3．合营公司董事会于2000年7月5日召开董事会临时会议，根据《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条件》第
41条规定：“总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。”撤销黄晓妹的副总经理职务，不是被申请人单方的行为，是合营公司董事会的决议，这与申请人委派的董事会没有关联，当然也就谈不上被申请人解聘申请人委派的董事之说。
4．根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》第34条第一款之规定：“董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定”。在合营合同中约定不设置副董事长，当然也就不涉及副董事长的职位虚置问题，双方协商达成的一致协议自然谈不上侵害申请人的法定权利问题。
二、申请人没有证据证明合营公司未达到合营合同约定的经营目的及合营公司没有发展前途。
合营企业合同第4章明确规定了合营公司生产经营的目的、范围和规模。双方合资经营目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，发展生产世界优良产品。并在价格、质量等方面具有国际国内市场上的竞争力，提高经济效益。而申请人将经营目的与生产的规模混淆为一体。规模与目的是两个不同的概念，没有达到相应的规模不等于没有达到经营目的，因此，申请人以此为理由认定合营公司的行为违反了法律的规定，合营公司应当终止是没有法律依据的。申请人在双方没有约定社会效益和经济效益指标的前提下，认定合营公司无发展前途是缺乏相应证据支持的。
既然申请人认定合营公司未达到经营目的，如何又谈到被申请人单方违约的行为?申请人的阐述恰恰说明了申请人违约事实的存在。不参与经营却将合营公司的财产金额为616，000元的支票拿走，不参与经营却将应属于合营公司的客户转给其他公司，作出有损于合营公司利益的行为。因此，申请人的仲裁申请中的第2条理由自相矛盾，依法应当驳回其申请。
