2．自公司成立三年来，被申请人法定代表人温建国作为合营公司的董事长，未依照合营合同第22条和《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第
35条的规定召开董事会议，决定合营合同第
18条规定的由董事会会议决定的11个方面的重大事宜，自行其事，被申请人的违法行为剥夺了合营合同赋予申请人的权利，致使申请人不能参加合营公司董会会议，行使对合营公司的重大事项的决定权，严重损害了申请人的合法权益。
3．依据合营合同第18条第5项和《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第
四条的规定，董事会“决定聘用总经理、副总经理、总会计师、高级职员。”被申请人未经董事会会议决定，单方解聘申请人委派的董事、副总经理。
4．《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
6条关于“中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长”，合营合同第
17条规定“董事会由三人组成”，但在申请设立合营公司的有关材料中，只写明被申请人为合营公司的董事长，而使副董事长的职位虚置。被申请人的行为违反了《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
6条的规定，侵害了申请人的法定权利。
二、合营公司未达到合营合同约定的经营目的
合营合同第6条规定：“甲乙双方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，发展生产世界优良产品，并在价格、质量等方面具有国际国内市场上的竞争力，提高经济效益。”第8条明确规定：“合营公司生产规模年研制开发生产食物及香料的中间体500吨，以后的生产规模扩大可增加到1000吨。”但是，自合营公司成立三年来，公司在被申请人单方经营、管理之下，既未达到合营合同第6条约定的经营目的，也没有达到合营合同第8条约定的“500吨”的规模，更谈不上“1000吨”。即合营企业经过三年多的发展未取得应有的社会效益和经济效益，同时又无发展前途。
