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……”
2000年7月19日，申请人方黄利男致函被申请人方温建国。函中称：“……我方就终止北京合营化工技术开发有限公司提出如下意见：
1．中方擅自更换公司门锁，将我方代表黄晓妹小姐拒之门外，并不经我方许可单方面将其解聘；
2．该合资企业成立之时的合同、章程等文件本应由中日双方各保留一份，但中方拒绝将上述文件交与我方；
3．由于该合资企业自一九九七年至今经营期间，出现了《中外合资企业法实施条例》第102条第5款的情况，即没有达到经营目的。基于上述几点原因，我作为日方投资人正式提出终止合营化工技术开发有限公司。从即日起，我方不再参加该公司的一切经营活动，由此产生的经营活动中的问题由你方负责。”
有一份由申请人方黄利男签字，日期为2000年7月22日的传真件《协议书》。被申请人方温建国在上面签注为“收到本《协议书》，有关条款双方另行再议。温建国2000年7月23日”。该《协议书》写明：
“经温建国先生、黄利男先生于2000年7月21日友好协商决定，中日合资北京合营化工技术开发有限公司将继续合作下去。但是，由于中方传真对日方进行的诽谤，给黄利男先生及其家属造成了极大的困扰，故，日方要求中方正式发传真向日方进行解释并道歉。同时，在2000年7月7日至7月21日期间，黄利男先生签署的全部传真、文件，黄利男先生宣布无效。
一、关于北京合营化工技术开发有限公司在中国国内的事务，黄利男先生全权委托温建国先生办理。条件如下：
……”
2000年8月20日，申请人方黄利男向被申请人发送了一份《关于终止北京合营化工技术开发有限公司意见书》，向被申请人提出了终止合营公司，并要求被申请人书面复函。
2000年12月19日，被申请人针对上述《关于终止北京合营化工技术开发有限公司意见书》，书面回复申请人表示不同意终止合营公司，并提出如申请人执意终止合营公司合作，则必须做到黄晓妹还清61．6万元欠款等项要求。
申请人的主张：
一、被申请人的违约事实及法律责任
1．1997年8月6日，申请人与被申请人分别投资5万美元合资设立了北京合营化工技术开发有限公司(下称合营公司)，自合营公司成立至2000年9月20日，被申请人把应交申请人的合营公司合同和章程长期单方持有，不交给申请人。被申请人的行为致使申请人无从行使对合营企业的权利。作为投资数额占1／2的申请人，其地位被虚置。被申请人的行为违反了合营合同第23条之规定。
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