依据合营合同第44条关于“由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同的经营目标，视为违约方单方终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同”，《
中华人民共和国中外合资经营企业法》第
13条“一方不履行合同和章程义务，可终止合同”和《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第
102条第3项和第5项“合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营”，“合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途的，合营企业应解散”的规定，申请人申请裁决终止该合营公司。
三、被申请人已无合营诚意
2000年7月6日，被申请人法定代表人温建国给申请人法定代表人黄利男先生的传真中称：“经我方集体研究，一致决定不再同你个人合作了。”这亦表明被申请人对合营公司的暗淡前途有清醒的认识，也愿意尽快终止合营公司。实质上，自2000年7月份始，该公司由温先生个人经营。
申请人提出的仲裁请求是：
1．裁决终止北京合营化工技术开发有限公司。
2．由被申请人承担仲裁费、律师费、差旅费共计6万元人民币。
针对申请人的仲裁申请，被申请人答辩称：
一、被申请人在合营公司经营过程中不存在违约事实
1．申请人提出被申请人违约、违法的理由不能成立。
(1)申请人提出被申请人长期单方持有合营公司合同和章程的事实没有任何证据可以证明。作为合营一方且为董事会成员之一完全可以在公司的办公室中进行查阅，而申请人不去履行这一行为，反而认为被申请人单方持有显然与事实不符。
(2)假设申请人的上述理由成立，难道会成为影响申请人行使对合营企业权利的依据吗?因为是否占有合营公司的合同、章程与行使对合营企业的权利之间没有必然因果关系。所以，在申请人没有任何证据证明其行使权利受到影响和限制的情况下，以此为借口证明其行使权利受到限制，显然牵强附会，不能成立。
(3)申请人认为其作为投资一方，投资额占1／2，但其地位却被虚置更是与事实不符。双方的合营合同中，没有设置数额相等的董事的约定，谈不上其地位被虚置的问题。如果其地位被虚置，董事黄晓妹如何能以自己名义拿走公司支票一张(总金额616，000元)?
