1．承租人与转租承租人的租约规定，运费支付方式为依提单记载的货物体积数乘以运费率计算，提单由出租人签发。出租人理应在签发提单时充分顾及承租人的利益，但出租人明知承租人与转租承租人在4号提单项下货物体积问题上有分歧，仍不依承租人提供的商检报告所证明的体积数签发提单，损害了承租人的利益，对此应付责任。
2．我国《
海商法》第
73条规定，提单内容应包括“……重量或者体积……”这是一项选择性规定，应根据货物具体情况，重货时应在提单上注明重量数，轻泡货时应在提单上注明体积数。出租人明知货物的体积，仍未在提单上注明体积数，不仅与我国《
海商法》的立法精神相悖，而且违反了航运惯例，出租人的行为没有以一个通情达理的承租人或船舶出租人的方式行事，其行为已对承租人按尺码吨收取足额运费造成损失。
3．出租人与承租人签订的定租协议虽规定了出租人有权扣留一套提单，但出租人却扣留了无任何争议的1号提单，因此1997年11月3日双方签订的《关于“山海关”轮问题处理协议》由于受到不合理压力的影响，意思表示不真实，应属无效。
出租人在1997年12月26日的代理意见书、1998年2月26日的代理书以及1998年3月6日的代理意见书中，反驳了承租人的反请求的主张，认为：
1．出租人作为船东，依约提供了适航的船舶并将约定的货物安全运送到约定的港口，应视为完满履行了合同规定的义务；相反，承租人未履行合同规定的付款义务，应赔偿出租人因此遭受的一切损失。在此次运输过程中，调整出租人与承租人以及承租人与其他关系方面的法律文件，分别是出租人与承租人签订的定租协议，以及承租人与托运人之间签订的转租租约和提单；提单的签发影响不了各有关方面之间依约所形成的权利义务关系。
2．在承租人提交的大副收据上，4号提单项下货物的体积是3761．75立方米，而所谓“具体数字以商检报告为准”，指的是留在深层脱落及外表划伤的货物的具体数字，并不是该票货物的具体数字。托运人提供的体积与商检报告记载的体积，究竟哪个准确，与本案争议问题无关。根据我国《
海商法》第
73条的规定，承运人在提单上注明货物的重量或体积两者中的一项即可。出租人在提单上注明了货物的重量，符合法律规定。定租协议中没有规定出租人必须在提单上注明货物体积，出租人只注明货物重量而未注明体积的做法也没有违约。出租人依航运惯例签发注明“运费预付”字样的提单并不存在任何过失，因此使承租人无法行驶货物留置权，从而无法获得转租运费差额的主张不能成立。
