合资经营化工有限公司争议仲裁案裁决书-法搜-中国法律信息搜索网

　　仲裁庭认为，合资各方在签订并实际上部分履行了股权转让协议后，第一被申请人已接管了合资公司。合资公司在第一被申请人单方控制下续存了3年后，因违法而被注销登记，合资合同已不存在继续履行的可能。
　　（三）关于三方当事人签订的“股权转让协议”的效力及其责任，仲裁庭认定如下事实：
　　（1）合资公司于1993年4月6日召开第三次董事会会议，作出了同意将申请人、第二被申请人在合资公司中所持股份全部转让给第一被申请人的决议。三方当事人并于同日又共同签订“股权转让协议”。任何一方对协议内容从未提出过任何异议，虽在随后的几年中签订过几份协议，只仅限于归还股款时间作过多次变更，均未涉及其他的内容。
　　（2）根据董事会决议和股权转让协议，成立了资产清算移交工作小组，合资公司派丁×声、刘×和参加，第一被申请人派孙×琴、钱×明参加，在1993年8月12日履行了财产移交手续，董事会并为移交工作专门召开了会议，而且对支付股金和付款期限作了调整。
　　（3）合资公司资产移交后，三方股东于1994年8月22日又签了1份“付款计划纪要”；后第一被申请人代表杨×明先生分别于1995年4月18日、1995年11月13日发函给申请人代表杨×辉先生说明受让方因资金紧缺、贷款困难，要求将丙方股款拖后归还等；1997年2月1日三方当事人并在康达律师事务所律师曹××参与下签订了“股权转让款还款协议”，其中约定第一被申请人给付第二被申请人股款人民币66万元和利息2万元应于1997年6月1日前汇入康达律师事务所；给付申请人股款港币115万元和利息2万元应于1997年8月1日前汇入康达律师事务所。后第一被申请人按期限将人民币68万元汇入了康达律师事务所，但却未按应付款日期将申请人的股款和利息汇至康达律师事务所。
　　（4）“股权转让协议”因始终没有按法定程序向原审批机关报批和向市工商局变更登记，致使不能成为有效的法律文件。
　　仲裁庭认为，“股权转让协议”未能生效的责任在于第一被申请人。依据“股权转让协议”第5条，“本协议经三方签字并报公证机关公证，其余有关手续由受让方负责办理”。受让方为第一被申请人。
　　第一被申请人在接受了合资公司移交的全部财产，掌握了对公司的经营管理权之后，并没有按照“股权转让协议”的要求办理有关的公证和报批手续。在申请人的多次催问下，而且第二被申请人于1993年9月27日主动向第一被申请人提供过办公证所需的资料后，第一被申请人仍未去办理。由此可见，“股权转让协议”最终未能完成法定生效手续，其责任全在于第一被申请人；因第一被申请人的责任导致“股权转让协议”最终未能完成法定生效手续而给申请人造成的经济损失，也应由第一被申请人承担损害赔偿责任。