（三）申请人的第2、3、4、5项仲裁请求事项不属于本案仲裁的范围，应予驳回。申请人要求第一被申请人赔偿其投入合资公司的出资款、代合资公司购买的传真机款和汽车款、暂存合资公司款及其利息等损失，由于这属于申请人与合资公司之间的债权债务关系，不属于本案仲裁的范围，申请人应当另案向合资公司主张权利。因此，仲裁庭应驳回申请人的上述请求。此外，中国合资经营企业法及实施条例以及合资合同和章程均明确规定，在中外合资企业中，合营各方共同投资、共同经营并以各自的出资比例分担风险和亏损，申请人要求第一被申请人承担其投资亏损和风险，违反法律和合同规定，因此其上述仲裁请求也是不能成立的。
　　（四）合资合同终止后，应按照法律规定对合资公司进行清算。根据合资经营企业法规定，合资合同终止后应当解散合资公司，对合资公司进行清算，清算结束后应按照合营各方的出资比例分配合资公司剩余财产或者承担合资公司的亏损和债务。申请人提出合资公司的损失全部由第一被申请人赔偿，有悖法律规定，不能成立。
　　综上所述，请求仲裁庭依法驳回申请人的第2、3、4、5项仲裁请求，并裁决由申请人承担本案仲裁费。
　　第二被申请人除向仲裁庭提供13份证明材料外，在庭上和答辩意见中就本案提出如下4点看法：
　　1．本案并非合资合同争议，而是合资合同因发生股权收购、转让而终止后，收购方与出让方在给付股权转让金期限迟延上发生的争议。
　　2．本案争议的产生，没有第M被申请人任何责任，故本案仲裁费用第二被申请人不予负担。
　　3．第二被申请人郑重申明，留置在康达律师事务所内的属于第二被申请人股权转让款及其他应收款共计人民币68万元，第二被申请人将不受任何约束取回，立即实现属于第二被申请人的合法权益。
　　4．本案争议各方，原签有多份权利义务十分明确的协议，而且有具体履行期限。协议内容合法有效，意思表示真实自愿，应认真执行。故请仲裁庭依法公正裁决。
　　开庭以后，申请人针对第一被申请人的答辩提出了如下意见：
　　1．申请人依据的合资合同第41条适用本案情况。合同第41条规定，由于合营一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同。对方除有权向违约一方索赔外，并有权报××市人民政府批准终止合同。如继续经营的，违约一方应赔偿合资公司的经营损失。（1）第一被申请人不履行合同、章程规定的义务。合资合同第14条规定了甲方责任，其中一项：“负责办理合资公司委托的其他事宜。”1993年4月6日董事会决议批准了同日的股权转让协议，该协议第5条约定：“本协议经三方签字并报公证机关公证，其余有关手续由受让方负责办理。”但第一被申请人违背承诺，没有办理公证手续，开庭时还把责任推给申请人。申请人作为香港公司，并不知道办理转股手续要提供什么文件，也没接到第一被申请人的任何通知。（2）第一被申请人严重违反合同、章程的规定。申请人与两被申请人于1993年4月6日签订“股权转让协议”并于1993年8月12日办理了合资公司财产移交手续。第一被申请人夺取了合资公司的经营权后，一方面不办理合资公司交办的事宜，又不支付购股款，有意侵吞申请人在合资公司的投资和资产；另一方面变合资经营为独自经营，将合资公司经营至被吊销营业执照的地步。综上所述，申请人有权依据合资合同第41条向第一被申请人索赔，有权直接要求第一被申请人将申请人投入合资公司所有资金直接赔偿给申请人。

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