（一）合资公司已无法继续经营，合营合同应予终止。
合资公司自成立后至1993年初，主要进行厂房设计和基建工程等筹备工作。后由于市场销售发生变化，合资公司董事会认为无法按原可行性报告进行生产，经第三次董事会会议决定，申请人和第二被申请人在合资公司的股份全部转让给第一被申请人，成立工作小组清点资产。此后，合资公司实际进人停顿状态。直至1998年在长达5年时间里，合营各方一直就股份转让问题反复进行协商，因在资产、转让价格、手续上存在分歧，转让未果。后因合资公司连续3年未按规定办理年审，于1997年9月18日被工商管理部门吊销营业执照。客观上合资公司现已无法继续经营下去，无法达到合营目的；并且合资各方也没有继续合作的意愿，因此根据合资合同和章程以及
中外合资经营企业法及其实施条例的规定，应当终止合资合同，解散合资公司。
（二）合资公司无法继续经营下去的责任不在第一被申请人。第一被申请人已全面履行了合资合同和章程规定的出资、提供土地、办理有关报批手续等义务，对合资公司无法继续经营下去没有任何过错。申请人称1993年第一被申请人就用非法手段夺取合资公司经营权，非法将合资公司独自经营，又因管理不善导致合资公司被吊销执照，没有任何事实依据。理由如下：（1）合资公司从成立至今，从未开展任何生产经营活动，第一被申请人更没有以合资公司的名义从事任何经营活动，申请人称第一被申请人单独经营合资公司，与事实完全不符。董事长兼公司法定代表人是申请人的代表；负责日常生产管理和技术的是第二被申请人，总经理也是其代表。在这种最高权力机构和经营管理机构主要由申请人和第二被申请人主持的情况下，第一被申请人根本不可能夺取合资公司的经营权，也不可能进行经营运作；（2）导致合资公司被吊销执照的原因是自1993年后合营公司长期无人管理、连续3年没有年检、工商管理部门依据有关规定作出的处罚，这与第一被申请人没有任何关系。若要追究责任，委派合资公司董事长和法定代表人的申请人应当负主要责任；（3）导致合资公司无法达到合资合同规定的经营目的根本原因是销售市场发生变化，产品由全部外销改为内销，合资公司难以按原可行性报告进行经营。对此，第三次董事会决议已作了说明，合营各方的董事也均已签字确认。综上所述，申请人依据合资合同第41条规定要求第一被申请人赔偿损失，完全不能成立。
