深圳市会计师事务所于1991年11月18日出具编号为“验字外105号”的验资证明书,确认合资公司的实收资本,截至1991年11月5日止为1607055.22港元,折人民币1000000元(其中甲方投入240126.87港元折;乙方投入493583.42港元折;丙方投入873344.93港元折)。
1998年3月24日经××市工商行政管理局核准吊销登记。
申请人因合资合同纠纷,特此提出仲裁申请,其仲裁请求为:
1.请求裁决终止合资合同,第一被申请人赔偿申请人投资合资公司的出资额873344.93港元;
2.请求裁决第一被申请人赔偿申请人代合资公司购传真机款4645港元;
3.请求裁决第一被申请人赔偿申请人借给合资公司购汽车款102000港元;
4.请求裁决第一被申请人赔偿申请人暂存合资公司款166655.07港元;
5.请求裁决第一被申请人支付上述1、2、3、4项款额(总额1146465港元)的利息,利息按中国银行香港分行贷款利率年息12厘计算,自1993年4月6日起计至1998年10月20日,共计利息762628.87港元;
6.请求裁决第一被申请人支付本案仲裁费用及全部律师费用。
申请人提出仲裁的理由为:
1990年5月12日,申请人与第一、第二被申请人签署了合资合同,合资经营××化工有限公司。××市政府于1990年5月22日批准了合资合同。合资公司于1990年7月9日领取了营业执照。深圳市会计师事务所于1991年11月18日出具验资报告,确认申请人按合资合同的规定,投入合资公司873344.93港元,占注册资本的55%。
申请人还根据合资合同第14条的规定,于1992年6月8日代合资公司购买传真机1部,花费4645港元;还于1992年12月21日汇给合资公司102000港元作为借给合资公司购车之用;还曾在1988年10月5日汇给第一被申请人300000港元作为投资合资公司之用,其中一部分已作申请人对合资公司注册资本的出资额,剩余166655.07港元暂存合资公司。
1993年,即合资公司成立的第三年,第一被申请人用非法手段夺取合资公司的经营权,非法将合资公司独自经营,又因其管理不善,导致合资公司被吊销营业执照。
由于第一被申请人严重违反合资合同、合资公司章程的规定,合资公司已无法达到合资合同规定的经营目的。申请人投资合资公司,未获分文投资回报,蒙受了重大经济损失。因此申请人有权依据合资合同第41条向第一被申请人索赔,并要求终止合资合同。
第一被申请人对申请人的仲裁申请答辩如下:
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