3．被申请人应承担合作公司经营的一切亏损，并赔偿申请人投资的经济损失。
根据合作公司章程第50条及政府××批文第7条，合作公司盈亏均由被申请人负责，其经营管理也完全由被申请人进行，据此，请求裁定申请人承担合作公司的全部亏损。申请人已完成对合作公司的出资250万元人民币。根据合作公司截至1997年8月20日的资产负债表，账面亏损人民币4701284．25元。由于被申请人转移来上海的设备最后须由商检局评定价值，合作公司的真实资产可能大大减少，亏损将更加严重。合同第15条、16条规定，合作公司产品70％外销，由被申请人负责。被申请人没有履行该项义务，合作公司产品无销路、无订单，致使合作公司无法继续经营。申请人请求仲裁庭裁定，合作公司终止并进行清算，清算后资产除偿还所有债务、支付清算费用及其他规定的税费后，剩余财产首先应用于赔偿申请人出资本息的损失，若剩余财产不足以赔偿申请人出资本息的，不足部分应由被申请人给予赔偿。
4．被申请人应向申请人支付从1995年3月1日至1996年10月31日申请人应得利润17．5833万美元。根据是合作公司章程第50条及政府××号批文第7条，申请人每年应得利润10．55万美元，而不承担合营公司亏损的风险。
5．终止合营公司合同及章程
合同第七章关于产品销售规定：合作公司产品70％外销，由被申请人负责。合作公司投产以来，产品销路一直不好，致使生产始终无法正常，虽经多次努力，仍未奏效。双方也曾协商终止企业，但未有结果。1996年10月被申请人一走了之，企业完全停产至今。鉴于其未缴足出资额，对合同和章程构成严重违约，并又一走了之，造成继续经营已不可能，亦无出路，故请求裁定终止合营公司合同和章程。
被申请人辩称：
1．双方投资组建的××××有限公司是中外合资企业，应适用《
中外合资经营企业法》。
双方于1994年11月签订的合资合同及章程都在第1条明确了根据《
中华人民共和国中外合资经营企业法》……建立合资经营××××公司。这至少说明投资双方达成协议组建的企业是适用《
中外合资经营企业法》的合资企业，而不是合作经营企业。而审批件和工商营业执照上却写的是中外合作企业。被申请人认为，根据当事人意见自治原则，企业性质应根据投资人意见表示，即以双方签订的合资合同及企业章程约定的性质为准，审批机关及工商行政管理部门无权自行更改企业性质。而且报批手续由中方投资者办理，如果报批材料有误，也属申请人工作差错，责任在申请人。根据有关法规规定，组建外商投资企业，如合资合同内容与其他书面材料内容不一致的，以合资合同为准。因此，双方组建的××××公司性质应为中外合资经营企业，解决纠纷适用的法律应是《中华人民共和国合资经营企业法》。
2．被申请人的投资资金已经到位。
