法搜网--中国法律信息搜索网
化工有限公司合资、合作合同争议仲裁案裁决书

  被申请人称:
  1.申请人的合资及合作伙伴均为案外人,该厂并非被申请人的分厂,而是被申请人于1992年开办的具有独立法人资格的企业。事实上,所有合资手续均表明,案外人是将其全部资产作为中方股本投人合营公司的,并以股东身份参与合营公司的经营管理,被申请人仅作为案外人的开办单位支持合营公司的工作而已。虽然案外人确于1995年8月办理了报歇,被申请人作为其开办主管单位,亦承诺“负责处理该厂的债权债务”,但是由于案外人是独立法人,根据《中华人民共和国民法通则》的有关规定,法人只能以其所有资产承担有限责任,超出其资产的债务不应由被申请人承担。而且所谓“处理”即是清理的意思,并非如申请人所述对债权债务予以“承担”。
  2.案外人于1995年8月报歇,而合作合同于1995年11月签订,由于案外人报歇后并未上交公章,使得合同签订下来,但是案外人作为主体已经不存在了,因此合作合同是个无主体合同,在法律上应认为无效合同,因而合作合同的内容不应成为审理本纠纷的依据,双方关系仍然是合资关系。
  综上所述,被申请人不存在任何民事责任,但被申请人愿意对案外人原存资产进行清理,从而清偿申请人的应得权益。

二、仲裁庭意见



  仲裁庭认真听取了双方庭审时的陈述意见,并仔细审核了有关书面证明材料,经过合议,意见如下:
  (一)关于合资和合作合同的效力问题
  现查明,申请人和案外人于1993年5月签订的合资合同经审批机关批准,是合法有效的。而申请人和案外人于1995年11月12日签订的合作合同,在签订时中方主体已因生产、工艺不过关,一直处于停产状态而报歇,并经注销已不再存在,实际上上述合作合同是被申请人以案外人的名义与申请人签订的,申请人对此情况完全不知情。
  最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)68条规定:“一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为。”《中华人民共和国民法通则》第58条规定,一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。鉴于被申请人作为案外人的开办单位,明知案外人已于1995年8月30日被锡山市工商行政管理局注销登记,却向申请人隐瞒了上述情况,并利用案外人尚未上缴的公章,与申请人签订了合作合同。仲裁庭认为,不管被申请人主观动机如何,其行为已具有欺诈因素,以已经注销的单位的名义签订的合作合同应属无效合同,对双方当事人均没有约束力。


第 [1] [2] [3] [4] [5] 页 共[6]页
上面法规内容为部分内容,如果要查看全文请点击此处:查看全文
【发表评论】 【互动社区】
 
相关文章