被申请人称：
1．申请人的合资及合作伙伴均为案外人，该厂并非被申请人的分厂，而是被申请人于1992年开办的具有独立法人资格的企业。事实上，所有合资手续均表明，案外人是将其全部资产作为中方股本投人合营公司的，并以股东身份参与合营公司的经营管理，被申请人仅作为案外人的开办单位支持合营公司的工作而已。虽然案外人确于1995年8月办理了报歇，被申请人作为其开办主管单位，亦承诺“负责处理该厂的债权债务”，但是由于案外人是独立法人，根据《
中华人民共和国民法通则》的有关规定，法人只能以其所有资产承担有限责任，超出其资产的债务不应由被申请人承担。而且所谓“处理”即是清理的意思，并非如申请人所述对债权债务予以“承担”。
2．案外人于1995年8月报歇，而合作合同于1995年11月签订，由于案外人报歇后并未上交公章，使得合同签订下来，但是案外人作为主体已经不存在了，因此合作合同是个无主体合同，在法律上应认为无效合同，因而合作合同的内容不应成为审理本纠纷的依据，双方关系仍然是合资关系。
综上所述，被申请人不存在任何民事责任，但被申请人愿意对案外人原存资产进行清理，从而清偿申请人的应得权益。
二、仲裁庭意见
仲裁庭认真听取了双方庭审时的陈述意见，并仔细审核了有关书面证明材料，经过合议，意见如下：
（一）关于合资和合作合同的效力问题
现查明，申请人和案外人于1993年5月签订的合资合同经审批机关批准，是合法有效的。而申请人和案外人于1995年11月12日签订的合作合同，在签订时中方主体已因生产、工艺不过关，一直处于停产状态而报歇，并经注销已不再存在，实际上上述合作合同是被申请人以案外人的名义与申请人签订的，申请人对此情况完全不知情。
最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第
68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”《
中华人民共和国民法通则》第
58条规定，一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。鉴于被申请人作为案外人的开办单位，明知案外人已于1995年8月30日被锡山市工商行政管理局注销登记，却向申请人隐瞒了上述情况，并利用案外人尚未上缴的公章，与申请人签订了合作合同。仲裁庭认为，不管被申请人主观动机如何，其行为已具有欺诈因素，以已经注销的单位的名义签订的合作合同应属无效合同，对双方当事人均没有约束力。
