1995年8月2日，合营公司董事会决议变更合作方式，将合资改为合作，双方为此于1995年11月12日重新签订合作合同（其时，案外人已于1995年8月16日申请报歇，并于8月30日得到有关政府部门的批准后注销登记，其债权债务由开办单位即本案被申请人负责处理，该合作合同亦是被申请人以案外人的名义与申请人签订的）。上述合资改为合作以及重新签订的合作合同均已于1996年1月12日经锡山市对外经济贸易委员会批准。
合作合同对原合资合同规定的出资数额及方式均未作改变，但对利益分配作了新的约定：即1995年8月至1996年7月31日，由案外人支付给申请人41000美元；1996年8月至1997年7月31日，由案外人支付给申请人37700美元；1997年8月至1998年7月31日，由案外人支付给申请人44000美元；自第四年起，视合作企业的经济效益考虑外方的相应效益。
后申请人和被申请人就有关合作事项发生争议，经协商及锡山市××镇镇政府调解均未能解决，申请人遂向上海分会提起仲裁，请求裁决：
1．解除中外合作无锡××化工有限公司合同和章程，解散该公司，由申请人撤回投资款10万美元；
2．由被申请人赔偿申请人投资款10万美元的利息，自1993年7月4日起算至仲裁裁决书作出之日止，按年息5％计算；
3．上述两项中应扣除申请人已取得的2万元港币和0．5万元人民币；
4．由被申请人承担全部仲裁费用。
申请人称：
1993年6月，申请人即依合同约定将出资额10万美元全部汇至合营公司账户，并履行了各项义务，但被申请人却存在一系列重大违约行为：（1）出资额没有全部到位，除了设备、厂房外，还应投人78．89万元人民币作为合营公司的流动资金，但这笔资金始终没有到位；（2）于1996年私下出售合营公司价值14．23万美元的设备和交通工具等，侵吞全部所得款项，现合营公司只剩一副空架子，生产经营无以为继；（3）合营公司1995年8月2日的董事会决议明确：由被申请人支付申请人其投资款10万美元的利息约1．26万美元，但申请人仅收到5000元人民币，至于合作合同约定的利益，申请人更是分文未得；（4）被申请人向申请人隐瞒了原中方投资者已于1995年8月报歇的事实，并以已经不存在法人主体资格的案外人的名义与申请人签订合作合同。
由于被申请人的上述违约行为，致使合营公司自1995年起就没有年检，早已名存实亡，从而也导致了申请人预期的经济利益无法实现。根据《
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第
48条第（三）款规定，“中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营”，为解散合作企业的情形之一。同时该条又规定：“不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任”。据此，申请人要求解除合作合同和章程，并要求被申请人赔偿申请人的全部经济损失，即出资额10万美元，加上自1993年7月1日起至仲裁裁决书作出之日止的利息，以5％的利率计算，并扣除申请人已分得的20000元港币和5000元人民币。
