3．本案的纠纷系因“贷款合同”及其“补充协议”、“8·12协议书”、“12·15协议书”引起的借款纠纷，而非“设备合同”引致的国际货物买卖纠纷，解决纠纷的主要依据是“贷款合同”，第一被申请人亦非“设备合同”的当事人。第一被申请人在仲裁答辩书中，以大部分篇幅说明“贷款合同”如何如何，其主要目的在于转移各方的视线，回避其在“贷款合同”及其“补充协议”、“8·12协议书”、“12·15协议书”项下应履行的义务。
(二)“贷款合同”及其“补充协议”、“8·12协议书”、“12·15协议书”是有效的合同，第一、第二被申请人应全面履行约定的有关义务。
1．“贷款合同”、“补充协议”、“8·12协议书”、“12·15协议书”是依法订立的有效合同：签约的双方均有签约的民事权利能力及行为能力；签约双方意思表示真实，所列的贷款实际上是分期支付的设备余款；所签的合同和协议均不违法或意图规避有关法律、法规及有关规定；第一被申请人已经支付了人民币45万元，事实已说明合同和协议已经履行，借贷的法律关系已经成立；合资公司进口设备事项已经取得海关等部门的许可并报关进口，设备余款的支付无须再取得外汇管理部门的备案。
2．签署“贷款合同”是为“设备合同”余款而设立的新的民事法律关系，这属于《
中华人民共和国民法通则》第
84条和第
85条所确认的债的变更和转移。这是因为当时合资公司尚未正式成立，并且没有足够的资金支付设备余款，而由第一被申请人提出并安排由其承担并签署“贷款合同”及协议的；有关的法律、法规并无明文规定不能将设备余款转为分期支付的贷款；在商业惯例中，亦常有这种情形出现。因此，“贷款合同”及协议等的订立有法可依，一经订立，双方均应依约履行。
第一、第二被申请人未履行约定的支付全部贷款本息义务及连带责任，即构成违约，申请人有充分理由向其追索。两被申请人在签约和履约过程中一直都没有提出过“贷款合同”的效力问题，现在却别有用心的提出贷款合同无效，显然是想推卸其违约责任。
(三)第一被申请人的所谓“驳回”请求，不但违反法律规定，而且对申请人极不公平。
1．“设备合同”已履行完毕且不属本案纠纷，但因设备已安装、生产，且已发生损害，合资公司已无可能退回设备给申请人。
2．对本案而言，只有申请人存在未收回全部货款本息之损失，而且申请人这一损失完全是由第一、第二被申请人不完全履行合同义务所造成。
3．第一被申请人是实际受益者，应继续履行合同义务，付清全部本息，第二被申请人作为担保人，也应承担连带清偿责任。
4．第一被申请人的行为意在拖延时间，以图达到延期支付货款的目的。在向深圳分会提出仲裁前，申请人已就该事项向××省××市中级人民法院提起过诉讼，第一被申请人提出了管辖异议，××省××市中级人民法院裁定驳回其异议，其后第一被申请人又向××省高级人民法院就××市中级人民法院关于管辖权的裁定提出上诉。其间多次波折，花费了申请人近两年时间，而在此向深圳分会提请仲裁后，第一、第二被申请人又迟迟不做答辩，亦拖延了不少时间，申请人认为这对申请人是很不公平的，因此，请求仲裁庭尽快就本案作出裁决。
