为了具体执行《来料加工补偿贸易合同》，申诉人和被诉人于１９８８年１月１９日签订了编号为Ｃ２０１Ａ的《关于镀铜焊丝来料加工补偿贸易项目的引进设备合同》（下称设备合同），于１９８８年９月１２日签订了编号为２－０３０的返销产品《合同》（下称返销合同）。设备合同规定：设备的交货期为被诉人收到银行出具的关于引进该生产线的担保函后８－－１０个月内；在货物到达目的港后与中国商检局进行复验，如发现货物规格、数量、质量与合同不符时，经商检局出具证书，申诉人有权拒收货物或向被诉人提出索赔；在货物到达后，被诉人应在申诉人发出通知后１５天内派出能胜任工作的技术人员到现场负责指导设备的安装、调试、考核、试产、质量验收，直至设备正常运转正式投产为止。返销合同规定：申诉人（卖方）利用被诉人（买方）提供的镀铜焊丝生产设备生产出７５００公吨ＣＯ２镀铜焊丝，全部由被诉人购回，单价为ＦＯＢ上海港每吨６３７美元，总价为４，７７７，５００美元。
　　上述合同签订和生效后，申诉人通过中国银行南京分行于１９８８年２月２９日向加拿大皇家银行开出了以被诉人为受益人、总金额为３，１０５，４６６．６０美元的第９４７ＬＧ０１４号不可撤销担保函，依据该保函，申诉人应在１９８９年７月３１日至１９９４年１月３１日分十批（每批间隔半年）将全部设备的货款本息计３，１０５，４６６．６０美元（其中货款２，４８０，０００美元，利息６２５，４６６．６０美元）付清。１９８９年１月１２日，申诉人在被诉人寄来的前述十批货款本息的远期汇票上签了字。
　　被诉人分别于１９８８年１１月、１９８９年４月、５月和１１月分四批交付了镀铜焊丝生产设备。被诉人交付的最后一批货物只运到香港，申诉人无法收取。对于被诉人已经交付的货物，申诉人申请中国商检局进行了检验。江苏进出口商品检验局出具的《检验证书》和《检验情况通知单》证明设备存在下列问题：
　　１．有４台设备型号与合同不符；
　　２．有９台设备无规格型号；
　　３．三组（１８台）细拉机中有一组（６台）原铭牌被更换，其余二组（１２台）无铭牌；
　　４．合同规定设备应是ＡＷＭ公司制造，但实际到货有６台套设备及全部电气控制柜系由民德和美国制造；
　　５．设备短缺零配件等３３种２７５只（件）。
　　申诉人收到被诉人交付的设备后，曾分别于１９８９年１月２２日、７月７日和９月２９日以电传或传真催促被诉人派遣技术人员来申诉人工厂现场负责设备的安装调试并解决设备存在的质量问题。１９８９年１０月１６日，申诉人和被诉人代表在江苏昆山签署了《会谈纪要》，双方应下列问题达成了协议：

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