2.太大而不能倒和道德风险
在金融危机时期，如果衍生交易清算机构违反其与清算机构成员订立的合约，由于衍生交易清算机构在金融体系中具有系统重要性，监管机构几乎别无选择只能履行衍生交易清算机构的合约，更不能允许衍生交易清算机构破产，以避免金融体系内发生系统性风险。一个类似的例子是：在美国1987年股灾中，期权清算公司的成员芝加哥第一期权公司难以满足追加保证金的要求，潜在地威胁了在芝加哥期权交易所进行交易的所有交易商[24]，芝加哥期权交易所暂时中止了交易。面临信用危机，美联储加以干预，直接向芝加哥第一期权公司的母公司提供贷款。随着期权清算公司的清偿能力得以保证，芝加哥期权交易所重新开始交易，金融市场得以稳定[25]。由于衍生交易清算机构太大而不能倒，因而可能产生道德风险问题。如衍生交易清算机构可能为吸引更多成员而降低交易担保要求或违约基金的分摊，而牺牲了清算机构的安全稳健经营。清算机构成员可能认为政府会在金融危机来临时救助衍生交易清算机构，而诱发其过度承担风险行为，同时也不像认为衍生交易清算机构可能会破产那样来监控清算机构是否拥有充足的资本。因此，应当对衍生交易清算机构的资本、风险管理、治理结构等制定严格的规则。高盛 CEO 劳埃德·布兰克费因提交给商品期货交易委员会和证券交易委员会的报告提出，对于清算所的风险控制标准需要考虑下列因素而合理确定[26]：（1）交易品种，包括：①不同交易品种的流动性；②违约事件之间的相关性；③单个清算所成员和/或其客户所持大额头寸的集中度；④清算所成员账目记录的方向性偏见；⑤总体投资组合的复杂性；⑥不同市场间相关性的假定。（2）保证金和风险基金：包括：①清算所成员的保证金要求应达到某一最低标准，且根据市场条件的变化而调整；②清算所的风险基金应满足IOSCO 设定的标准；③当发生突然支付义务时，风险基金的支撑能力及其缺口。（3）清算所成员的资格与条件，包括：①充足的资源与营运条件；②在多种类型交易品种上做市的意愿及能力，包括每日报价的能力；③充足的资本、交易专业人员以及参与大规模清算的正式承诺。关于衍生交易清算机构的治理结构，美国《多德－弗兰克法案》授权商品期货交易委员会与证券交易委员会制订衍生交易清算机构的公司治理规则，以消除可能存在的利益冲突。2010 年10月1日和10月13 日，商品期货交易委员会与证券交易委员会分别公布了各自针对清算机构、成交平台及交易所的治理改革草案[27]。其中，商品期货交易委员会的规则草案对“列名机构”的表决权施加限制，规定了两套方案供清算机构选择：一是单一列名机构（同时具有清算机构成员身份）持股或行使表决权不超过20%，全体列名机构（不论其是否具有清算机构成员身份）合计持股或行使表决权不超过40%；二是任意列名机构（不论其是否具有清算机构成员身份）都不得持有 5%的股份或行使 5%的表决权。商品期货交易委员会规则草案在清算机构治理结构方面的改革包括：清算机构必须建立风险管理委员会、提名委员会和自律委员会，董事会成员中应包括金融服务、风险管理和清算方面的专家等。[28] 3.第三方突然违约风险
如上文所述，在衍生交易集中清算机制中，衍生交易清算机构作为中央对手方分别与信用违约互换交易双方订立合约，如果第三方相关主体发生信用事件，信用违约互换卖方应通过向清算机构提供信用风险保护来履行其与清算机构的合约，其后衍生交易清算机构向信用违约互换买方支付约定数额以履行其与买方的合约。当信用违约互换合约的第三方相关主体突然发生信用事件时，信用违约互换卖方必须立即向衍生交易清算机构支付以履行其与清算机构的合约，若该信用违约互换卖方出现流动性短缺甚至丧失清偿能力，衍生交易清算机构必须向信用违约互换买方支付以履行其与买方的合约，并以信用违约互换卖方的保证金帐户承担违约损失，若信用违约互换卖方的保证金帐户不足以承担违约损失，则由衍生交易清算机构所建立的违约基金分摊损失，在必要时将以信用违约互换卖方持有清算机构的股权履行合约。但是，当信用违约互换卖方出现流动性短缺甚至丧失清偿能力时，衍生交易清算机构可能难以要求该信用违约互换卖方追加保证金，因而此种情形下信用违约互换卖方往往难以为其履行合约提供足额担保。而如果衍生交易清算机构为了应对信用违约互换的第三方突然违约风险，而对其成员进行信用违约互换交易设定较高的保证金要求，将使开展信用违约互换交易变得不经济[29]。尽管衍生交易清算机构可能无法从丧失清偿能力的信用违约互换卖方获得足额履约担保，清算机构仍须履行其与信用违约互换买方之间的合约，并借助违约基金分摊信用违约互换卖方违约造成的损失。在金融危机时期，如果若干信用违约互换合约的第三方相关主体均突然发生信用事件，且信用违约互换交易金额巨大，相关交易主体是具有系统重要性的金融机构，将可能导致衍生交易清算机构难以利用违约基金分摊违约损失，衍生交易清算机构可能出现流动性危机，甚至丧失清偿能力，从而将会潜在的危及清算机构所有成员的流动性和清偿能力。
