法学界很早就认识到市场构成了对管理者行为的外部制约。例如，Easterbrook（1985）认为，尽管管理者有可能损股东以利己，但市场的力量驱使他们以股东利益为重。这仿佛有一只看不见的手在驱使他们。Fischel（1982）也指出，除了直接的监督和法律规则以外，市场力量也在降低代理成本方面扮演了重要角色。这些学者认为，产品市场、股票市场、管理服务市场和公司控制权市场等都发挥了制约管理者行为的作用。
市场机制何以能够有效解决代理问题？这主要归因于商业组织为了生存与发展不断竞争，由此产生了自然选择的进化力量。Coase（1937）就指出，公司这种形态与其他组织形态在组织的市场上竞争。公司内部交易、市场交易以及政府监管所带来的相对成本，决定了公司能否存在、以多大规模存在。但是，明确采用自然选择理论解释经济组织的第一人应该是制度经济学家Alchian。Fama和Jensen（1983）在Alchian的理论基础上进一步指出，能够生存下来的组织形态，就是在保本的前提下，能以最低价格提供客户所需产品的那种组织（实行国家专营的除外）。决策职能和风险承担职能分离这一特点之所以在公众公司中得以延续，一方面是由于经营管理者和风险承担者之间专业化分工会带来益处，另一方面则是由于决策职能和风险承担职能相分离所造成的代理问题普遍得到了有效控制。
组织形态的“进化论”观点同样被法学界采纳。Easterbrook（1985） 指出，公司成立时规模不大，若想继续成长，只有作出能够吸引客户和投资者的承诺并实现之，做不到的公司就会遭到淘汰。如此一来，竞争会促使管理者以股东利益为重，即使股东并没有制约他的实权。
3.2.1 产品市场
管理者在确保公司能够生存及发展的前提下，才能享受管理职位所带来的个人好处，而公司若要生存和发展，必须赚取利润。产品市场有竞争，而公司没有定价权，只能按市价出售产品。这些条件下，公司只能通过降低生产成本提高利润。
管理效率与生产成本之间密切相关。这就是说，公司管理层降低生产成本的效率越高，公司在产品售价不变情况下赚取的利润就越高，反之亦然。利润增加能提高公司生存及发展的几率，所以管理者提高管理效率也符合自身利益。[33]
3.2.2 资本市场
管理者为了组建公司必须筹资，而要筹资又必须向投资者承诺一定的投资回报。假设其他条件不变，管理者能提供的投资回报率越高，其所能筹集的资金就越多。上文已指出，资本所获的回报率与经营效率之间密切相关，这使得管理者提高管理效率也会符合其自身的利益，因为效率越高，投资回报率越高，管理者所能控制的资源就越多。
和产品市场一样，资本市场对管理者行为制约力度的强弱，取决于资本市场本身的效率。如果资本市场是高效的，公司股价就能体现关于公司管理效率和公司产能的一切可得信息，能够减少管理者和股东之间存在的信息不对称问题，从而降低股东测评管理效率、公司产能的成本。分散持股公司的独特之处就在于公司股票可在具有流动性的市场自由交易。[34]假设其他条件不变，资本市场的流动性越强，竞争就越充分，效率也就越高。也就是说，股票的流动性提升了资本市场的效率，从而加强资本市场对管理者行为的制约力度。[35]
3.2.3管理服务市场
公司经常基于管理者工作表现而授予奖金、股票、股票认购期权等奖励。这套奖励机制将管理者的报酬与公司利润挂钩。鉴于管理效率和公司利润密切相关，管理者就有提高效率，从而提高自身所获绩效报酬的激励。
管理者还要在服务市场上为管理职位而竞争。在充分竞争的管理者市场上，在报酬一定的情况下效率最佳（即为公司带来最高利润）、或在效率一定（即公司利润一定）的情况下索取报酬最低的管理者将最有机会获得聘用和提拔。在管理效率和公司利润密切相关的前提下，管理服务的相互竞争能够提升管理者的表现，即在报酬给定的情况下提高公司利润，反之亦然。鉴于此，即便公司未将管理者的报酬与公司利润直接挂钩，两者仍然可以经由管理服务的相互竞争而建立间接关系。[36]
