需要指出的是，所有上述内部治理机制都是有成本的，并且任何内部治理机制都不是完善的。因此，即使存在上述内部制约机制，仍然存在剩余的损失。
首先，利益挂钩是有成本且不完善的。例如，将管理者的利益与股东利益挂钩的最佳办法是将管理者的报酬与管理的生产率挂钩。[28]然而，由于管理者实际上是一个团队，很难将个别管理者的边际生产率从其他管理者的边际生产率中分离出来。股东还可以将管理者的报酬与公司的利润挂钩。然而，由于利润是管理者的努力程度与外部环境的函数，很难将管理者的努力程度与外部环境分别开来。[29]
第二，监督机制也是有成本且不完善的。例如，尽管管理者的努力程度与外部环境都是可观察的，股东必须耗费资源来减轻信息的不对称。因此，监督机制也无法使股东和管理者之间的利益完全一致。
第三，担保同样是有成本且不完善的。例如，不在公司担任管理职务的外部董事能够独立于职业经理人，从而在监督高级职员以及担任管理职务的董事方面具有比较优势。外部董事履行上述职能的途径有任免外部审计、提名董事和高级职员的人选、审查管理者的薪酬方案、批准或否决利益冲突交易、就发起或撤销派生诉讼提出建议、就发起或撤销反敌意收购措施提出建议等等。然而，外部董事有可能与管理者之间存在其它利益关系。在这种情况下，他并不完全独立于职业经理人。即使不持股的外部董事能够独立于职业经理人，他同样有可能独立于公司及其股东。在这种情况下，他就缺乏监督的激励。事实上，外部董事自身也需要监督。最后，兼职的外部董事有可能缺乏决策所需的知识、技能和经验。事实上，外部董事往往严重依赖担任管理职务的董事和高级职员所提供的信息、意见、报告和陈述等，而自己又缺乏独立核实这些信息的手段。[30]
最后，除了集体行动问题外，股东监督机制还受到其他利益冲突的困扰。例如，除了集体行动问题外，股东派生诉讼还很容易受到声称代表全体股东的原告股东与被其所代表的股东之间的利益冲突的不利影响。即使真能代表其他股东的利益，原告股东与代理人之间仍有可能存在利益冲突。在投票过程中，分别持有不同种类、序列股票的股东之间也有可能存在利益冲突。
3.2 外部制约
分散持股公司的治理难题在于，集中管理引起股东与管理者之间的代理问题。除非对管理者的行为进行有效制约，否则就会造成损失。另一方面，所有权分散引起股东之间的集体行动问题。这就使股东很难在公司内部监督管理者。[31]
然而，股份可以自由转让，从而股东能够通过出售股票退出提供了通过市场制约管理者的替代机制——公司控制权市场。更一般地说，市场力量能够迫使管理者建立最优的挂钩、监督和担保机制，从而最大限度地降低代理成本。[32]在这种情况下，在内部制约机制上增加投入就不会导致管理者机会主义的相应降低。
市场构成对管理者行为的外部制约这一思想源自Coase（1937）提出的。Coase认为，企业家必须以较低成本履行职责，以低于其所替代的市场的价格购买生产要素。这是因为，如果做不到这一点，他就会被市场所替代。
Manne（1965）强调了公司控制权市场在制约管理者方面所发挥的作用。他认为，对于那些以所谓所有权与控制权分离为特征的大公司来说，公司控制权市场给予股东与其在公司中的利益相当的权力和保护。上述观点的一个基本前提是，在管理效率与股票的市场价格之间高度正相关。Manne (1965) 还分析了管理市场对管理者行为的制约作用。
遵循Manne的思路，Jensen和Meckling （1976）也将管理服务市场与公司控制权市场视为解决代理问题的办法。他们认为，来自其他潜在管理者的竞争能够限制取得管理服务的成本，而利益矛盾的严重程度与替换管理者的成本直接相关。类似地，利益矛盾也会受到对公司本身的市场的制约。Fama和Jensen（1983）进一步解释了股票市场与公司控制权市场如何有助于降低分散持股公司中（此类公司中普通股享有不受限制的剩余索取权）的代理成本。普通股的可自由转让性创造了具有流动性的股票市场以及活跃的公司控制权市场，从而将股东与管理者之间的利益挂起钩来。
