试图采用经济理论或效率理论对董事会的集体决策原则提供解释的是Bainbridge教授，他注意到了主流公司理论在解释上对两权分离的漠视，根源上来自两种合同理论本身的分歧。合同理论中坚持不完全合同理论，或者团队生产理论，会倾向于股权；而如果采取关系型契约理论，则会倾向于权威集中。由此，与实证法相结合，Bainbridge教授将公司理论建构为两个不同的维度：目的和方式。前者意味着公司规范的目的或者价值取向，后者意味着决策权的集中与否。Bainbridge教授引用了阿罗的两种决策模式：共识模式（Consensus）和权威模式( Authority)。在共识模式下，组织的每个成员拥有同样的信息和利益，所有成员可以自行选择合适的行动；而在权威模式下，成员具有不同的利益和信息量，产生集中决策的需要。由此，董事会作为最天然的合适机关，就代表公司充当了这个中心签约人的职能。现代公司是这种决策结构的天然结果。股东本位，既不是事实上的，也不是规范上的，仅仅是对公司目的的要求，而不能当成是一种实现方式。股东未必会愿意参与到公司的管理之中，其角色也是摇摆不定的。[30]
为什么董事会需要集体决策呢？Bainbridge教授基于Arrow的组织决策，结合经济分析，也尝试给出理论解释。[31]董事会是一个生产团队，其职责在于管理、制定政策、监督管理者，同时，作为合同连接体中的中心签约人，可以为公司提供资源（监督和关系角色）。依据组织行为理论，尤其是实证研究，集体决策的正确性要高于个体决策。集体决策的效率在于：(1)有限理性。决策有四个要求，第一，观察或者获得信息；第二，记忆或者储存信息；第三，计算或者掌控信息；第四，交流或者转化信息。而个人理性是有限的，可能在有些情形下个体决策会优于集体决策，但集体决策并不会妨碍好的个体决策获得集体认可；(2)集体决策可以消除偏见，第一，可以汇集不同意见（Herding)；第二，可以消除过分自信；反之，其成本则是集体偏见；(3)代理成本，组织总是存在纵向监督和横向监督，而集体决策有助于监督的强化，克服代理成本，同时，集体的董事会有助于解决“谁来监督监督者”的问题。[32]在Bainbridge教授看来，法律之所以明确规定共管模式的行事方式，是出于集体决策理性的坚持而要求采取的特定方式。[33]
Bainbridge教授的解释仍然不能令人满意：首先，集体决策和个体决策各自都存在优缺点，而且集体决策在追究错误决策责任上比较困难。集体决策在量上的优势并不意味着绝对排斥个体决策，而这显然和公司法中对董事会模式的严格恪守之间存在差距。为什么公司法不能允许当事人在这两者之间自行选择呢？[34]其次，如果集体决策仅仅是基于上面所分析的信息交流的作用，为什么一定要亲自出席或进行辩论和讨论呢？采用书面形式轮流批注，或者群发邮件交流是否可以视为开会呢？实证法中并不允许这样的方式，而一定要遵循相应的程序。再次，这并不能解释为什么一定要采用特定的集体决策方式，即一人一票的机制。集体决策也可以采用多种方式，但为什么纵观各国，都明确界定了这一原则呢？最后，Bainbridge教授的解释是针对今天公司运作方式的，但这并不能解释过去，或者说，似乎群体决策应当是基于效率进化产生的，人类在公司历史上应当尝试过很多其他的类型，最终发现这是一个有效率的模式。但是这恰恰错了，公司从一开始产生的时候，这三个基本原则就没有重大的改变。
总体上说，就方法上而言，基于经济理论和效率的解释，只能解释结果，而不能解释过程的唯一性。同时，合同理论并没有将公司和合伙等更靠近合同机制的企业形式做出区分，因而也缺乏规范性的基础，实证数据上表现出来的集体决策的量上的优点，并不能排斥其他的方案选择。
三、历史和政治理论
Bainbridge教授的关系型契约分析忽视了早期公司是模拟“宪政国家”，观念上受制于“政治理论”的历史。董事会的“共管”方式，在多大程度上是经济理性的构建呢？公司是历史发展而来的法律制度，董事会的上述三个原则，是否在历史上有过不同的替代呢？Gevurtz教授试图基于历史分析和政治理论，对早期欧洲公司中的公司治理，尤其是对其中的“一人一票”的共管模式进行了分析。
Gevurtz教授指出美国今天模式的董事会的三个原则是：(1)股东选举董事会，即两权分离；（2）集体决策和一人一票；(3)董事会负有选举和监督管理人员的最后职责。这种制度的功能理性在于：(1)集中管理的需要；（2）群体决策；（3）代表不同利益攸关者（Constituents，选民）和协调不同的分配要求；(4)监督管理者的需要。对这种模式的渊源探索，他采用“追溯式”、“考古挖掘式”（archeological dig）的方法来表述，[35]即将现在制度的历史倒推回去，观测董事会制度的来龙去脉。
“私”的采取准则设立，允许私人自由组织并承担有限责任的，和现代公司法最相近的，最早可以追溯到1811年的纽约公司法。当时对董事描述的术语是“信托人”( trustee) ,“此类公司的股票、财产和利益(concerns）应当由信托人管理和运作，除第一年之外，所称公司的董事应当由指定公司的章程中所规定的时间和地点选举产生”。这种制度除了董事会还负责战略管理之外，和今天并无不同。此前，美国更早期的特许方式设立的公司，更多集中于公共领域。比如汉密尔顿作为发起人的1791年美国银行（The Bank of United States)，其中规定了25个董事，每年由股东选举产生，其中四分之一不得连任，董事会任命总裁。同年，他在新泽西州立法会特许下组建的The Society for EstablishingUseful Manufactures，也采用同样的治理方式。[36]
很显然，美国大陆从一开始就采取了董事会制度，这来源于英国。1694年成立的英格兰银行是美国公司的一个样板。该公司最早使用了Director来指代董事，其章程规定，股东会（当时称为“发起人会议”Court of Proprietors）选举产生24名董事，其中三分之一不得连任。英格兰银行的模式被Gevurtz教授称为最早的两权分离。
再向前，1606年詹姆斯一世出于殖民和贸易，对北美颁发了两家公司的特许。第一家最早称为伦敦公司（the London Company），后来更名为弗吉尼亚公司（the Virginia Company），在北纬34度至41度之间殖民。另外一家普利茅斯公司（the Plymouth Company），在北纬38度至45度之间殖民。每家公司都有在章程中列明的“骑士、绅士、商人和其他企业家”，以及允许加人的其他“原始股东”，章程规定了两种理事会，每家公司都有国王任命的13人的当地代表，同时国王在英国任命一个13人的“弗吉尼亚理事会”，负责“最高管理和指导”。詹姆斯一世尝试剥夺公司股东的权利，1609年颁发了一个新章程给伦敦公司，称为“Treasurer and Company of Adventurers and Planters of the City ofLondon for the First Colony of Virginia”，将公司行政管理权力转到了司库（Treasurer）和副司库手中，同时在英国建立了一个新的理事会，由公司成员选举产生而不是经过国王任命。当地理事会被取消，直接由理事会任命的总管（Governor）负责具体管理。这种模式被Gevurtz教授认为具有了董事会中心的治理方式。
