二、各国管制跨国并购的现状
　　（一）单边管制
　　美国反托拉斯法的一个重要特征即是它的国际效力。美国反托拉斯法提出了效果原则(effects doctrine)，即对于发生在美国境外且与美国反托拉期法相抵触的任何行为，不管行为者的国籍，也不管行为的实施场所，只要这种行为对美国市场竞争会产生不良影响，美国法院对之就有管辖权。德国《反限制竞争法》第98条第2款第1句规定：“这部法律适用于虽是在本法适用地域外发生的，但是在本法适用地域内具有影响的一切限制竞争的案件。”由此可以看出它和美国的“效果原则”类同。欧共体对欧共体之外的企业进行规范的依据则是效果原则和属地原则。效果原则的确立是欧共体委员会在1964年的Grosfillex和Bendix案[5](P74)的决定中完成，属地原则则是在“大陆罐头公司”案中确立的。
　　反垄断法采用单边的效果原则的最大不足之处在于，这种管辖权是由一个国家单方面提出来的，只考虑本国的利益，而忽视了其他国家的利益。这种做法无时无处不透露出霸权主义的气息，是对国际法上国家主权原则的巨大挑战。在这种情况下，越来越多的国家效仿“效果原则”，主张对跨国并购实行域外管辖，这势必会产生管辖权的冲突和随之而来的法律冲突，结果必然导致无休止的国家间的争吵，而却不能解决任何实质性的问题。因此有学者主张，“跨国反垄断问题是国家之间政策冲突的表白，也许没有任何可以适用的国际法来解决这个冲突。在这种情况下，应通过协商和谈判的正常方式来解决问题。”[6]于是双边管制和多边管制便应运而生。
　　（二）双边合作管制
　　到目前为止，限制跨国竞争的问题基本上是通过两个国家反垄断机构的合作得以解决。现已达成的双边协议主要有德国和美国，德国和法国，澳大利亚和新西兰等。其中美国和欧共体1991年9月订立的反垄断合作协议是迄今最为引人注目的双边协议。此协议超出了一般意义上的合作，主要体现在：第一，对双方均有权审理的案件，必要时可双方联合审理。第二，一方可要求另一方制裁损害了本国出口商利益，同时也违反对方竞争法和损害对方国家消费者利益的限制竞争行为。第三，适用法律时，一方采取的手段和措施得考虑与此相关的另一方的利益[7](P508-509)。后来，在1992年协议的基础上，1998年6月美国和欧盟还订立了一个关于“积极礼让”的协议，以此作为对反垄断合作协议的重要补充。
　　美国司法部和欧盟委员会某些人士甚至认为美国和欧盟之间的双边合作基本可以有效地管制全球巨型企业的合并。这种观点极其片面，因为一方面虽然是美国企业和欧盟企业之间的合并，其影响也不仅限于美国和欧盟的市场。另一方面，随着贸易自由化和国际经济合作，在这种情况下，仅以双边协议的方式解决跨国并购产生的问题会存在很大的局限性。

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