那么，非流通股股东为什么要向流通股股东支付对价？这种对价的是何种性质的给付？经济界和法律界各自有着几种不同的解释。
经济学界对股权分置改革对价的第一种解释是：在一个完全的市场里，股票价格会受到诸如市场预期（例如大盘走势）、对公司的未来预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素的影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，这称之为流通股的流通权价值，而且只要这种市场格局不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通股的流通权价值一直存在。现在，非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。[10] 此为“补偿论”，即非流通股股东补偿流通股股东的未来损失。
经济学界对股权分置改革对价的第三种解释是：为使双方协商一致，非流通股股东可以少拿一部分，让利于民。[11] 此为“让利论”，即非流通股股东让与流通股股东一部分利益。
经济学界对股权分置改革对价的第三种解释是：股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素的影响，这称之为流通权价值，因此必须向流通股股东支付一定的对价购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。[12] 此为“买卖论”，即非流通股股东从流通股股东手中购买流通权或流通权价值。
从法律的角度分析，经济学界关于“对价”的三种解释都存在问题。“补偿论”和“让利论”难以逾越法律对所有财产平等保护原则。如前所述，股权分置尽管不具备实质上的合理性，但在目前的法律框架下是具备形式上的合法性的。非流通股及其增值部分的财产取得方式，仍属合法取得，要求非流通股股东对流通股股东进行补偿或让利，法律无法强制。补偿多少，让利多少，完全取决于非流通股股东的决断，而非其法律义务。实际上，“补偿论”和“让利论”在一定程度上误导了市场，削弱了流通股股东的博弈力量。[13] “买卖论”同样存在法律上的逻辑错误。首先，股票的流通权，是法律赋予的，而不是通过支付对价买来的；同样，股票不具备流通权，也是因为法律限制它的流通。其次，流通权即股份在证券交易所公开流通的权利，是流通股股权的固有内容，不可脱离股权而存在或单独买卖；同一股权上只存在单一的流通权，不存在复数个流通权。流通股股东不可能把流通股的流通权卖给非流通股股东。再次，任何人都不能出卖自己没有的东西。流通股股东并不拥有非流通股的流通权，所以无法把非流通股的流通权卖给非流通股股东。[14] 对“对价”概念的理解直接影响到流通股股东和非流通股股东在股权分置改革方案中的出价和还价。事实表明，按照经济学界关于对价的解释是有利于非流通股股东的，在第二批42家改革试点上市公司中，不分对价高低，方案好坏，无一例外顺利通过。一家又一家股改公司将其对价制定依据说得振振有词，事实上其对价理论为大股东所用，难以考虑流通股股东的利益。[15]
经济学界提出的股权分置改革“对价”概念很难在法律和法理上找到普遍的支持。从已参与股权分置改革法律讨论的微弱声音中，就可以看出法学界对股权分置改革“对价”概念的不同理解。
一种观点认为，对价是非流通股股东为获得流通股股东变更合同承诺支付的代价。发起人等非流通股股东在股份公司公开发行股票时，对非流通股有“暂不流通”的承诺，这种承诺已经构成了流通股股东的心理预期，对市场的供求关系进而对流通股的股价产生了决定性的影响。因而，非流通股“暂不流通”，可以被认为是一个具有约束力的默认的合同条款。非流通股股东要改变合同，获得流通的权利，就必须与合同的另一方——流通股股东协商一致。因为按照我国《
合同法》第
77条规定，只有当事人协商一致，才可以变更合同。在各方达成一致之前，非流通股不具有流通权。显然，非流通股股东必须支付相应的对价，合同各方才可能“协商一致”，进而变更合同，实现非流通股的流通。[16]
另一种观点认为，股权分置时代高溢价发行和半流通是非法的民事行为，监管机构对此行为的行政许可是违法的行政行为，因此非流通股股东侵占流通股股东股本权益不受法律保护，是一种侵权行为，或者是不当得利，因此非流通股股东支付给流通股股东的对价就应该是一种损害赔偿或者不当得利的返还。[17]
还有一种观点认为，对价是购买“排他性流通权”而支付的代价。从1980年代以来，我国股票市场诞生和发展的历史背景和发展过程表明，流通股与非流通股自始就“不同权”、“不同价”，当然也“不同股”。两者最大的差异就是，流通股具有在交易所流通的“特权”，这种“特权”相对于非流通股来说是“排他性”的，因此它更具有“投机价值”而不仅仅是“投资价值”。现在要非流通股变成流通股，消灭流通股股东享有的排他性流通权，非流通股股东就要支付对价。[18]
笔者比较赞同从合同关系变更角度理解“对价”概念。因为法律上并没有明确规定何种股份是流通股，何种股份是非流通股。确定以发起人股为代表的非流通股不流通规则的是非公众股东在发布招股说明书中“暂不上市流通”的表述，招股说明书为的要约邀请，一旦流通股股东根据招股说明书认购股份，意味着流通股股东与非流通股股东之间的合同成立并构成了合同的实际履行，非流通股“暂不上市流通”就成为合同条款的一部分，而且往往通过上市公告书进一步确认。例如一般首次公开发行股票的上市公告书都有类似这样的表述：“本次公开发行股票前公司国有法人股、法人股股份，根据国家有关政策，在国家就国有法人股、法人股的流通问题尚未作出新的规定之前，暂不上市流通，有关股东并已经向XX证券交易所承诺自愿锁定所持股份”。[19] 现在非流通股股东要变更当初“暂不上市流通”的承诺，必须征得流通股股东的同意，非流通股股东为获得流通股股东同意合同变更所支付的代价就是对价。
