综上所述，被申请人认为申请人在进行股权转让时隐瞒了其实际出资和实际转让出资款的情况，导致协议条款对被申请人极为不利，申请人具有明显的欺诈行为。另外，被申请人延迟付款是因为合营企业的各方股东未能将出资款及时到位，而被申请人为保护各方利益才将本应支付给申请人的款项临时借给了合营企业。故恳请仲裁庭依事实和法律规定，认定申请人转让款总额为344．42万美元，与已付的人民币2987万元冲抵后得出尚欠数额，并认定被申请人不承担违约金、申请人律师等开支费、仲裁费和保全费的责任。
二、仲裁庭意见
（一）关于《股权转让合同》
申请人是依据双方当事人于1998年7月16日签订的《协议书》中的仲裁条款就被申请人不履行其在《协议书》项下的有关义务而提出仲裁申请的。根据《协议书》第一段的内容，《协议书》的基础是双方签订于1996年12月19日的《股权转让合同》和签订于1997年11月20日的《＜股权转让合同＞补充协议书》。
根据1996年12月19日的《股权转让合同》，申请人将其在合营企业×××国际大酒店有限公司中所持有的部分股权转让给被申请人。该股权转让事项是符合法定程序的，即该股权转让事项是经过了合营企业第九次董事会会议的一致同意，相应修改后的合营合同和章程也得到了×××市对外经济贸易委员会的批准，合营企业在此基础上也得以换发批准证书和变更企业登记事项；而且并无证据表明1996年12月19日的《股权转让合同》存在中国法律所规定导致合同无效的情形，因此，该《股权转让合同》是有效的合同。双方当事人在第二次开庭审理时也均对此予以认可。
被申请人提出了合同条款显失公平的观点，认为《股权转让合同》中约定的其应支付的转让价格高于实际转让的已出资总额。仲裁庭认为，被申请人在与申请人订立了《股权转让合同》后至本仲裁案发生前长达4年的时间内从未提出过显失公平的质疑，而且通过签订《＜股权转让合同＞补充协议书》和1998年7月16日的《协议书》，两次对其向申请人支付股权转让款的义务予以确认，根据最高人民法院《关于贯彻执行＜
中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》中“对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更；当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或者撤销。可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不保护”的规定，即使转让中存在“显失公平”的情形，也超过了法律规定的保护期限。况且，被申请人并未提出“显失公平”的有效证据。因此，仲裁庭对于被申请人的这一观点不予支持。
而且，在签署了《股权转让合同》后，被申请人确实取得了相应的股权，并已进入到合营企业，股权转让已得到实际履行。
