“显失公平”一说是被申请人在本次仲裁开始以后首次提出来的。任何一个公司的股权都属于特定物，没有法律规定股权转让的价款应该是多少，也没有一个市场价格来确定一个特定的有限公司股权的“公平”价格。股权的价值也不仅限于其所代表的净资产或转让方当初为获得这部分股权所支付的价格。因此，股权的价格只能取决于当事人双方的约定。被申请人以股权转让价款超过了申请人为获得这部分股权所支付的成本为由主张“显失公平”，显然是没有任何依据的。被申请人还提出申请人认缴之投资总额的差额部分不应由被申请人投入。但这是被申请人接受的股权转让的条件之一，已写入《股权转让合同》第2条第2款及该条的最后一段，由不得被申请人现在反悔。
　　5．申请人的仲裁请求均有合同为依据，应该得到支持。
　　6．本案仲裁费和申请人的律师费应全部由被申请人承担。
　　本案仲裁完全是由于被申请人单方面违约拖欠股权转让价款引起的，申请人在股权转让合同的履行中没有任何过错和责任。因此，本案仲裁费用及申请人为进行本案仲裁聘请律师的费用应完全由被申请人承担。附上申请人支付的律师费发票备查。
　　被申请人补充称：
　　1．1996年的《股权转让协议》是一份显失公平的协议，被申请人不应当向申请人累计支付467万美元股权出资款，实际转让的已出资款总额应为344．42万美元，协议约定数额超出实际转让的已出资款达122．58万美元。
　　申请人和被申请人于1996年12月签订了《股权转让协议》，该协议第2条第1款约定：被申请人应向申请人支付申请人已投入资金467万美元及相应利息损失。从合营企业提供的有关证据和张定审事验字［1996］×号验资被告不难看出，申请人在进行股权转让时，共出资512．652万美元，除去其保留合营企业13．3％的股权外，其实际转让的出资仅为344．42万美元，而股权转让协议约定的转让出资款却多计算了122．58万美元。
　　由于被申请人近几年股东变化频繁，每次变更后未能及时对老账进行清理，也未曾与合营企业进行核账，故至今才发现上述协议条款对被申请人显失公平。
　　2．被申请人已付申请人人民币2987万元，按344．42万美元总额及美元汇率计算，被申请人已基本付清，被申请人不应承担违约责任。
　　被申请人在前述协议中已明确转让的出资为其“已投入资金”。事实上，在其已出资的512万美元中，其保留了13．3％的出资款，又没有再向合营企业补足其欠投的转让款，而另一方面又要求被申请人按约多付122．58万美元，是没有道理的。被申请人为了保护各股东在合营企业的利益，在申请人对合营企业出资不到位和合营企业负债累累的情况下，借出大量资金用于合营企业周转，致使被申请人无钱及时偿付申请人的欠款，才不得已拖延付款时间，并为此遭受了很大的损失。申请人此时要求被申请人承担违约责任，被申请人不能接受。

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