申请人在庭审后提交的代理词中表示：
　　1．上海工程有限公司依法成立，合作合同是双方真实意思表示，对双方均有法律约束力，合作公司依法成立。
　　2．被申请人提供的“补充合同”是无效法律文书。
　　3．由于被申请人的过错，导致合作公司被吊销营业执照，被申请人应承担法律责任。
　　被申请人以所谓申请人违反诚实信用原则为由，推卸其违反合同约定的过错责任，被申请人举例的两件事情无一真实。其一，关于××公司建筑合同，确有其事，主要原因是被申请人从新加坡派来的代理人另择他人承包工程，该工程的实际造价高于被申请人提供的合同的价格。其二，是合作经营方面的具体事务。但被申请人却以此为由，推卸其合同约定由其负责经营的责任。由于被申请人在人事问题及其他一系列内部矛盾造成其未能有效地经营合作企业，是其没有尽到负责经营的责任。而申请人已按合同约定提供了供其承接工程的资质证书，履行了合同义务。按照合作合同第22条约定，理应得到合同报酬。
　　至于被申请人是否经营、如何经营与申请人无关。经查，上海市工商局发出＜行政处罚决定书＞吊销了合作公司的营业执照，由此可见，由于负责经营管理的被申请人的过错，导致合作公司被吊销营业执照，应由被申请人承担法律责任。同时，被申请人应当依合同约定承担给付申请人利益的义务。
　　4．关于被申请人支付滞纳金
　　合作合同第23条：合作公司成立后，由合作公司每年定额分配给甲方（指申请人）2万美元，……
　　第34条：合作公司每年向甲方分利于年底一次性结清。
　　根据以上约定：
　　1995年度的2万美元应于1995年12月31日一次性结清，1996年度、1997年度亦应于当年年底一次性结清。由于合作公司及被申请人均未按期支付，双方亦未约定逾期支付的利率，故理应按人民银行规定每4‰的利率支付滞纳全，合计人民币96612元。
　　被申请人在补充答辩书中又称：
　　申请人所说的“合作公司已经运作，并且买了交通设备如汽车、摩托车等”这与事实不符，合作公司从未投入过注册资金，也没有经营场地，也从未经营过，1995、1996、1997、1998年都没有办过年检，更没有买过任何财物。
　　1995年8月，被申请人与申请人已对合作公司终止一事达成一致的意见，并非如申请人在庭上所说的从不知道合作公司要终止的意见，也从未同意过终止。这样的说法是与事实相悖的。1995年8月，在镇工业投资发展公司负责外资企业管理工作的毛副总经理的主持下，申请人派出人员与被申请人派出的人员通过协商一致同意终止上海工程有限公司。当场就将合作公司的营业执照正本、副本、批准书、公章等所有证件都交给了申请人，以上事实至少证明了对于合作公司的终止，申请人已经明知也已经同意。如果申请人又拿没有报批所以未生效来辩称，被申请人认为根据合作合同的规定，报批、登记的手续应该是申请人的责任，申请人也应对此承担过错。

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] 页 共[7]页