（一）申请人与被申请人于1993年4月18日签订了“中外合营××时装有限公司合同”，该合资合同经深圳市引进外资领导小组办公室批复，同意设立合资公司，合资公司于1993年5月10日领取了营业执照。因此，该合资合同是合法有效的，对双方当事人均有约束力。
（二）证据表明，申请人与被申请人就申请人退出投资于合资公司之全部股份事宜，于1996年6月21日签订了一份协议书，协议书规定：自1995年3月1日至1996年6月30日合资公司所有利润归被申请人所有。因为该协议将导致合资公司及深圳××时装连锁店有限公司（以下称××）停止所有与××专柜及专卖店的合作，因此由申请人负责处理所有××专柜及专卖店由于与××的停止合作而产生的问题并承担责任。由于合资公司经营的变化，合资公司之部分资产（包括待摊费用、固定资产、递延资产）的使用将受到影响，为此申请人补偿合资公司59．09万港元，该款申请人需于1996年6月28日前支付给被申请人。截至1996年6月21日，申请人尚欠合资公司之款项7618891．61港元，扣除申请人投资于合资公司的全部本金55万港元后，申请人尚欠合资公司之款项2618891．61港元，申请人需于1996年6月28日前在香港以支票支付给××先生代收。另申请人需交合资公司1056件双丝光货品。合资公司在收到上述款项及货品后将在3日内支还××货款275267．06港元。
双方在协议书中还规定，在协议书（1—5）条款执行完毕后，合资公司的所有资产和债权债务由被申请人所有或承担。申请人将不再为合资公司之股东亦不再享有股东权益以及不需要承担责任。合资公司及××时装连锁店有限公司承认申请人为××商标的合法持有人。合资公司及深圳××时装连锁店有限公司将放弃在中国境内经营制造及销售××货品的有关权益并在1996年6月30日后不再使用××商标。
双方在协议书中还就合资公司及××的库存商品的处理问题作了约定。
在协议书签订后，申请人分别于1996年6月27日和1996年6月28日依约向被申请人支付了2618891．61港元和590900港元。被申请人于1996年6月28日书面确认上述款项是根据1996年6月21日“协议书”内的第5条内容支付的。并表明已收妥申请人依据协议书第5条交付给合资公司的1056件双丝光货品。另经查，双方当事人签订的协议书未向有关部门履行报批手续。
（三）仲裁庭注意到，申请人与被申请人签订的协议书的内容涉及到申请人退出合资公司，从而终止双方签订的合资合同。根据《
中华人民共和国中外合资经营企业法》的有关规定，合资双方提前终止合资合同，解散合营企业，应当报请审查批准机关批准。而申请人与被申请人签订的协议书虽经公证，但并未向有关主管机关报批，因此不能认为已发生法律效力。双方在协议书中虽未约定由哪一方办理终止合资合同的手续，但按照中国法律的规定，此项手续应由合资公司董事会报批，作为担任合资公司董事长的被申请人未负起此责任，因此，仲裁庭认为，此协议书因未报批而未发生效力的主要责任应由被申请人承担。协议书签订后，被申请人不但未履行其应负的责任，向有关主管部门履行报批手续，终止合资合同，反而仍继续单方以合资公司名义从事经营活动，此做法显然不妥。至于合资公司在协议书签订后所为的行为是否有效的问题，仲裁庭认为，由于合资公司在协议书签订后并未解散，此问题不是合资双方之间的争议，不属于本案的审理范围，本仲裁庭不予审理。
