上述协议书虽未报批，而且以债权抵股权也有所不妥，但仲裁庭考虑到，协议书是双方当事人的真实意思表示，通过以申请人的股权折抵申请人所欠合资公司的部分欠款，从而终止合资合同，是双方当事人的真实意愿，这一真实意愿从协议书签订后双方已开始履行该协议书得到进一步印证。至于被申请人提出，该协议书是其在被欺诈与胁迫的情况下签订的，但被申请人未能就此提出证据证明其主张，况且，自协议书签订后至申请人就本案提出仲裁申请长达1年多的时间里，被申请人从未对协议书提出任何异议。被申请人称从法律上退出合资即意味着存在股权转让的问题，而协议书中对此都没有作任何实质性规定。仲裁庭认为，协议书并没有约定，由第三方或被申请人购买申请人的股权，而是约定申请人退出合资。申请人退出合资即意味着终止合资合同。因此，对被申请人的上述主张，仲裁庭不予采纳。基于上述理由，仲裁庭同时考虑到，申请人自协议书签订后，实际上已退出了合资公司，双方已基本失去了合作的基础，合资公司已难以达到合资经营的预期目的，因此，对于申请人要求解散并清算合资公司的请求，仲裁庭予以支持。仲裁庭注意到，申请人已实际履行该协议书，双方也在协议书约定合资公司的债权债务由被申请人负担，而且被申请人也以合资公司名义经营一年有余。因此，合资公司的清算应遵循以下原则：在双方依据“协议书”所应承担的义务全部履行完毕后，合资公司的亏损和债务全部由被申请人承担，清算后，合资公司如有剩余财产全部归被申请人所有。
关于申请人要求被申请人赔偿损失100万港元的仲裁请求。根据上述中国法律的规定，协议书必须获得原审批机关的批准后才能生效。申请人未获批准即将商标所有权转让给别人，造成协议书未能生效固然应由被申请人承担主要责任，但作为合资一方的申请人未予催促和协办，也应承担一定的责任，由此造成的损失应自行承担。因此，对于该项请求，仲裁庭不予支持。
申请人要求被申请人负担申请人为本案付出的律师费、差旅费，但申请人仅提供了申请人与律师事务所签订的委托代理合同，未提供有关支付凭证。关于差旅费，申请人则未提供有关证据，因此，对于申请人的该项仲裁请求，仲裁庭不予支持。
本案仲裁费用由申请人承担40％，被申请人承担60％。
三、裁决
1．自本裁决作出之日起，终止“中外合营××时装有限公司合同”，并依仲裁庭意见（三）所订的原则对合资公司进行清算。
2．驳回申请人的其他仲裁请求。
