6．在没有有效合同作为依据的情况下收下货物，甚至把2／3的货物作为己有，这些行为必然产生法律上的后果，即被申请人不能处于法律真空之中。仲裁庭否定合同的有效性，因此，不援引申请人所主张的所有权保留条款。仲裁庭援引《
中华人民共和国民法通则》第
92条关于不当得利的规定处理本案的争议。仲裁庭分别处理被申请人收下的已用作营运的20辆车与尚未从事过营运的10辆车。申请人明知自己无外贸代理权而订立了无效的外贸合同，因此，应承担的损失包括无权取得代理费。关于被申请人从未使用过的10辆牵引车，被申请人应退还申请人。至于20辆已由被申请人作为己有并用于过营运的车应如何清偿申请人，仲裁庭注意到，在这笔交易开始时双方曾与日方签订过三方面的协议。牵引车的价格是经过谈判定下的，协议中另行规定了申请人收取代理费，因此，申请人的实际损失应体现在合同规定的价格上。这里援引合同，是把合同作为确定损失的证据之一，而不是承认合同的效力。被申请人的得利同样体现在这个价格上。因此，仲裁庭决定被申请人应按每辆车以合同价款加计有关税费的总额清偿申请人。根据30辆牵引车于1997年1月17日在上海海关缴付进口关税和增值税的专用缴款书，其完税后总价款为人民币16534194．30元，平均每辆车单价为人民币551139．81元，被申请人应偿付申请人551139．81元×20辆＝11022796．20元人民币。被申请人已支付申请人人民币8968000元，可予冲抵，冲抵后被申请人还应支付申请人2054796．20元人民币以及被申请人因使用该金额项下有关牵引车所获的收益。因该项收益难以确切计算，仲裁庭认为被申请人以该项金额一年半期按年利率7％计算的利息向申请人作出补偿是合适的，即被申请人还应支付申请人2054796．20×7％×1．5＝215753．60元人民币。以上两项合计，被申请人应支付申请人2270549．80元人民币。同时，申请人应将其在庭审中承认的可以提供给被申请人的上述20辆车的全套上户手续单证交付被申请人。如果申请人不能将有关上户手续单证交付被申请人，被申请人有权在上述2054796．20元人民币应付款项中扣减20％，即扣减2054796．20×20％＝410593．84元人民币。由于合同无效，仲裁庭不必考虑申请人可能向所谓“合作者”支付的价值，对于申请人提出的其他损失索赔，仲裁庭不予支持。
7．关于被申请人的反请求，因反请求没有按照仲裁规则规定的手续办理，仲裁庭不予考虑。
