2．瑞典公司提出的仲裁请求与合同无关。
瑞典公司提出的仲裁理由，实际上是瑞典公司与原首席代表刘某某之间因其他经济往来产生的纷争，不属于合同内容，自然也不应属于仲裁的范围。瑞典公司也承认，扣押瑞典公司财物的行为并非北京公司所为，因此，与北京公司无关。北京公司在此中也无过错。
3．北京公司的反请求不但有事实依据，而且有法律依据，应予以支持和保护。
二、仲裁庭意见
仲裁庭认为：
瑞典公司与北京公司之间的合同中没有明确约定双方之间的争议应适用的法律，由于合同的签订和履行均在中华人民共和国境内，因此，根据合同最密切联系的原则，本案争议的解决应适用中国法律。
本案关键的问题首先在于对瑞典公司、北京公司及刘某某三者之间的相互关系的认定。
事实表明，刘某某在合同签订之前的长时间内就在瑞典公司前一个北京代表处工作，与瑞典公司有着长时间的劳动关系，本案合同签订前，刘某某与北京公司无任何来往和关系。本案合同是瑞典公司基于中国法律和政府规定的要求向北京公司提出而签订的。因此，本案合同的性质是由北京公司向瑞典公司提供推荐雇员、办理合法聘雇手续和工商登记手续，办理有效证件等内容的服务，而由瑞典公司向北京公司支付名为管理费的服务酬金。
根据合同，北京公司的合同义务在于负责办理派遣人员的合法聘雇手续和工商登记手续，办理有效证件。这些合同义务，北京公司已经履行，双方不持异议。
本案合同的人员派遣与一般提供服务的合同不同，因为刘某某在法律上是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，他在瑞典公司处工作期间必然要与瑞典公司产生独立于本案合同的民事法律关系，即双方建立有劳动关系。瑞典公司应与刘某某单独订立劳动合同，以明确双方的权利和义务。《
中华人民共和国劳动法》第
16条规定：“劳动合同是劳动者与用人单位确立劳动关系、明确双方权利和义务的协议。建立劳动关系应当订立劳动合同。”本案合同第17条也有相关规定。刘某某1998年3月23日出具的“关于张某某拖欠刘某某工资的意见”中称，双方于1996年8月18日签订有“聘用劳动合同书”。如果瑞典公司与刘某某因此产生争议，则依劳动合同来解决。
