1．申请人和被申请人之间是一种代售货物的关系，被申请人的主要责任是代为或协助催收货款，而不是支付或赔偿货款。申请人要求被申请人赔偿货款是缺乏法律和事实依据的。
2．由于申请人和被申请人之间是一种代售关系，而且对付款条件和付款期限都没有任何明确约定，申请人要求从1994年7月15日起算利息也是没有事实和法律根据的。而且，申请人要求年息15％，不但没有提供任何合理的证据，也是有悖通常国际惯例的。
3．申请人在没有任何约定的情况下，为转移市场风险，强行发货，双方对付款条件和价格都没有明确约定，根据国际惯例，货物价格应依货到时的实际市价来确定。
二、仲裁庭意见
(一)法律适用及合同效力
双方当事人在本案合同中未约定适用的法律，在仲裁过程中也未选择适用的法律。由于本案合同的签订地在中国北京，货物目的口岸为中国黄埔以及作为买方的被申请人为中国法人，根据最密切联系原则，仲裁庭认为本案合同应适用中华人民共和国法律。
根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》的有关规定，本案合同经双方当事人协商一致、自愿签订，是有效的合同，对双方当事人均有约束力。
(二)本案合同的履行情况
1．申请人依照合同规定的装运期(1994年5月)，于1994年5月将合同项下的货物付运，并将合同约定的有关发票、装箱单、提单、包装证明书、SGS货物合格证明书及产地证明书直接交给被申请人。被申请人于1994年6月2日书面确认收到申请人转至的上述全套正本单据。上述单据表明，申请人实际付运的螺纹钢共计9894．10吨，尚在合同允许的±5％溢短装的范围内，实际货款相应由合同约定货款2940000美元调为2908865．40美元；付款方式也由合同约定的信用证付款方式改为T／T45天付款。申请人接受上述单据及货物后，一直未对被申请人改变付款方式、货物的数量、质量及价格提出异议。
2．被申请人于1994年6月初收到上述单据及货物后，没有按T／T45天付款；在申请人数次催促下，被申请人于1995年6月15日向申请人付款13000000元人民币(折合1554640．84美元)。
3．被申请人对于所欠申请人的货款于1997年5月26日回函申请人称：“……我公司在诉讼期间，贵司给予了大力的支持和理解，使我公司能够全心追讨贷款，非常感谢!近几年，国内经济形势不好，钢材市场低迷，使我司效益大幅下滑，资金周转有困难，暂难以偿付所欠贵公司剩余款项。我司一直在尽全力打好官司，争取在1997年度将款项分期分批偿还贵公司。……”可见，被申请人一直未否认拖欠被申请人货款的事实，并表示将尽快还清。
