申请人于函件中订明所欠货款利息按年息15％计，被申请人一直以来并无异议。再者，该信内提到对申请人造成39万美元的经济损失，被申请人在××省高级人民法院一案，如数提出索偿，足显示被申请人同意接受申请人之索偿，包括货款之利息。
　　由于被申请人未能依时付货款，影响申请人资金周转，需向银行借贷。银行向申请人索取之利息从1995年　1998年为年息9％至13．25％。如果裁定被申请人未有同意所欠货款利息按年息15％计，被申请人所欠利息亦应以申请人须付之利息计算。
　　被申请人答辩的要点如下：
　　(一)由于申请人的违约，以致被申请人无法根据合同开出信用证，并根据申请人和被申请人的行为，申请人和被申请人之间的买卖合同业已终止。
　　根据合同第(8)条规定，买方(被申请人)开出信用证具备两个条件：收到卖方预计装船日期及装船数量的通知后和在装运前20天。可是，卖方(申请人)没有根据合同规定发出关于预计装船日期及装船数量的通知，而且合同规定交货期为5月份，属于一段期间，在这种情况下，买方(被申请人)无法确定装船期，也就无法确定开证日期，这样也就不可能根据合同规定开出信用证。付款条件——开出信用证是作为合同内容的一项重要规定，也是买卖双方履约和保障的基础。由于申请人的违约，被申请人无法也不可能开出信用证，根据申请人和被申请人当时的行为，申请人和被申请人之间的买卖合同关系业已终止。
　　(二)申请人和被申请人之间买卖合同关系业已终止后，申请人和被申请人没有任何约定的情况下，申请人为转移市场风险，强行发货；被申请人以代售人的身份安排提货，并合理代售货物。
　　由于市场行情的急剧下跌，申请人为了转移市场风险，于1994年5月15日强行发货，并提交了单据。被申请人考虑到和申请人的长期友好合作关系，被申请人没有对申请人的发货置之不理，而是在货到中国后，以一种代售人的身份安排提货，并合理代售货物。由于国内用户一直拖欠货款，被申请人无法向申请人汇付代售货款，而作为代售人，被申请人的主要义务是代为或协助催收货款。在这方面，被申请人作出各种努力向国内用户催收货款，包括采取各种法律途径。目前，有关案件历时数年，正在××省高级人民法院重审之中，由此，被申请人不能及时收回代售的货款，不能及时向申请人支付代售货款。由于被申请人的财务状况恶化，被申请人没有能力向申请人垫付代售货款。
　　(三)申请人的仲裁请求缺乏事实和法律依据。

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